金隅集团回复上海证券交易所 《关于公司收购天津建材股权有关事项问询函

　　（原标题：金隅集团股份有限公司关于对上海证券交易所《关于公司收购天津建材 股权有关事项问询函》回复的公告）

　　本公司及董事会全体公告内容不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　2018年5月7日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对金隅集团股份有限公司收购天津市建筑材料集团（控股）有限公司股权有关事项的问询函》（上证公函【2018】0455号，以下简称“问询函”），公司组织相关部门对问询函中提到的问题逐一进行了认真讨论和分析，并按关要求进行回复。现就回复内容公告如下：

　　一、关于标的资产的历史沿革情况。公告未披露标的资产的历史沿革情况，请补充披露：（1）天津建材最近三年历次股本的变动情况、出资价格或交易对价，并说明与本次交易价格是否存在重大差异及原因；（2）2017年3月31日天津建材净资产为728,800.35万元，较2016年12月31日增加126%，说明净资产增幅较大的原因及履行的决策程序和审批程序。

　　（1）最近三年天津市建筑材料集团（控股）有限公司（以下简称“天津建材”）发生过如下股本变动：

　　为混合所有制之目的，2017年11月天津市国资委决定以国有土地作价出资方式对天津建材进行增资，涉及原国有划拨土地27，土地面积5,703,107.40平方米，经评估后作价出资土地使用权总价值362,373.4233万元。本次增资完成后，天津建材注册资本增加107,205.3472万元，由201,017万元变更为308,222.3472万元。本次增资前后天津建材均由天津市国资委100%持股，不涉及股权交易及交易对价问题。

　　2018年1月天津市国资委将天津建材100%股权无偿划转至天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”，系由天津市国资委100%控股的国资运营平台）。本次交易为国有资产无偿划转，不涉及交易对价问题。

　　综上，最近三年内天津建材发生的股本变动不涉及交易对价，与本次交易价格不具备可比性。

　　（2）为天津建材混合所有制编制的经审计的模拟报表显示，2017年3月31日天津建材净资产为72.88亿元，较2016年12月31日天津建材净资产32.18亿元增加40.70亿元，该等净资产增加主要因国有土地作价出资导致，具体情况如下：

　　本次模拟报表编制范围为天津建材划入本次混合所有制范围内的资产，包括前述作价出资土地，并假设国有土地作价出资行为于审计、评估基准日2017年3月31日前完成。该等作价出资土地原为划拨地，账面价值较小；该等作价出资土地使用权总价值为36.24亿元，其中10.72亿元计入注册资本，其余部分转入资本公积，从而导致天津建材2017年3月31日净资产大幅增加。

　　上述作价出资土地估价报告经天津市国土资源和房屋管理局以《市国土房管局关于天津市建筑材料集团（控股）有限公司改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（津国土房用函字[2017]1586号）批准，增资行为经天津市国资委以《市国资委关于以国有土地作价出资方式对建筑材料集团（控股）有限公司增资的通知》（津国资企改[2017]35号）批准，履行了必要的决策程序和审批程序。

　　二、关于标的资产的评估情况。评估基准日至今已超过一年，资产基础法评估结果增值率为7.66%、收益法评估结果减值率为4.32%，请补充披露：（1）收益法评估结果减值的主要原因；（2）选用资产基础法评估结果作为最终评估结论的主要原因；（3）标的资产最近一年又一期的主要财务数据和财务指标，对交易作价的具体影响及原因。

　　（1）本次交易以公司参与天津产权交易中心公开挂牌转让的方式进行。交易标的资产评估事项由天津市国资委、津诚资本主导，且标的资产评估值已经备案。金隅集团作为公开挂牌项目摘牌方并未参与标的资产评估工作。

　　公司根据本挂牌项目披露的《天津市建筑材料集团（控股）有限公司拟以股权转让方式进行混合所有制所涉及的股东全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第010324号，以下简称“《评估报告》”），对有关标的资产评估问题的回复如下：

　　《评估报告》第30页中“（三）关于评估结果的确定”显示：“经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估价值相差87,327.76万元，差异率11.13%。收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。

　　资产基础法以天津建材评估基准日的资产负债表为基础，其中涉及的各项资产的价值根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，并充分考虑各项资产中影响其价值的现有因素、企业所承担的负债情况等。即资产基础法实际上是通过对企业账面价值的整体评估得到企业价值。本次评估对象天津建材是一个仅进行投资管理而且拥有不动产的控股企业，结合本次评估目的及天津建材资产负债情况，资产基础法的评估结论客观依据较强。

　　收益法是以决定企业内在价值的根本依据未来盈利能力为基础评价企业价值，反应了企业对于所有者具有价值的本质方面。本次评估对象天津建材的收益法模型中未考虑天津建材资金调配功能产生的利息差现金流情况，而对于企业的管理效率、自创商誉、人力资源等无形资产，本次收益法也无法全覆盖的体现及包含。

　　本次评估在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合及所使用数据的质量和数量的基础上，基于本次评估的目的与被评估单位的状况，认为采用资产基础法的结果更能客观反映出天津建材模拟的股东全部权益价值。因此本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。所以，本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据，即天津市建筑材料集团（控股）有限公司模拟的股东全部权益价值为784,612.47万元。”

　　（3）本次交易在天津产权交易中心公开披露的财务数据为标的资产经审计的2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月模拟财务报表，模拟财务报表编制中考虑了因本次混合所有制而进行的国有土地作价出资，部分企、事业单位剥离等事项。天津建材未编制且未披露与之同一口径的、适用于混合所有制范围的2017年度、2018年1-3月财务报表。且本次交易标的资产评估基准日为2017年3月31日，标的资产于2018年3月29日起在天津产权交易中心正式挂牌，挂牌时标的资产评估报告在有效期内，本次交易标的资产以该评估值为作价依据符合相关。同时，根据双方签订的《产权交易合同》，标的资产的转让价格以交易基准日（2017年3月31日）对标的资产的评估结果得出，交易基准日起至天津建材集团工商变更完成日止期间（以下简称“过渡期”）产生的盈亏风险将由交易后股东各方按持股比例共同承担，对交易价格不再作调整，因此过渡期间天津建材的经营情况不会影响交易作价。

　　三、关于标的资产的营收情况。2014年、2015年、2016年及2017年1-3月标的资产净利润均超过营业收入，2016年营业收入为1,975.36万元、净利润为1.89亿元，2017年1-3月营业收入为36,574.17万元、净利润为5.60亿元，请补充披露：（1）区分会计科目、非常性损益等说明标的资产2015年、2016年及2017年1-3月净利润的主要来源；（2）2017年1-3月收入和净利润较2016年大幅增长的主要来源及原因，是否为非常性损益，是否具有可持续性，对交易作价的主要影响。

　　（1）标的资产2014年、2015年、2016年及2017年1-3月主要财务指标与经营业绩均为天津建材母公司数据，天津建材母公司主要作为投资、控股运营平台，持有下属企业的股权投资，除少部分自有房屋租赁业务外，不直接从事生产经营业务，生产经营业务主要在子公司层面进行。

　　根据天津建材经审计的模拟财务报表，2015年、2016年及2017年1-3月，天津建材收入构成及利润来源情况如下：

　　由上表可见，天津建材母公司主营业务收入较小，净利润主要来源于投资收益、营业外收入以及个别年份公允价值变动收益。除上述利润来源外，构成2017年1-3月利润重要来源还有天津建材将向集团内部下属企业收取的借款利息确认为其他业务收入。

　　（2）2017年1-3月收入和净利润较2016年大幅增长主要是因为本次模拟审计将天津建材母公司以前年度未确认的应收内部下属企业的借款利息全额于2017年1-3月确认收入所致。对内部下属企业借款产生的利息收入为天津建材母公司持续性、经常性损益，但对以前年度未确认的利息收入于2017年1季度进行的统一确认从而引起的当期收入、净利润大幅增长具有偶发性。该等会计核算方法问题导致的收入、净利润增长对本次交易对价并无实质性影响。

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