建材央企宣布合并 中国建材换股吸收中材股份

　　9月8日晚间，中国建材在联交所刊发联合公告，宣布与中材股份(01893.HK)换股合并。

　　两家上市中国央企建材企业将以换股形式完成合并，换股形式为中国建材向中材股份换股股东发行股份，每1股中材股份的股份换取0.85股中国建材的股份，中国建材换股吸收合并中材股份以后，后者将从联交所退市，完成股份注销。

　　中国建材与中材股份的控股股东层面已经在今年初完成了重组，经国资委批准，中材集团已无偿划转至中国建材集团。两家公司这次实施吸收合并之前，中国建材由中国建材集团直接及间接持股41.27%，中材股份由中材集团直接及间接持股约43.87%。

　　倘若本次中国建材顺利吸收合并中材股份，中国建材集团将通过直接及中材集团间接持有合并后中国建材42.2%的股权，中国建材H股的原有股东将持有中国建材经扩大股份后的34.03%，中国建材非上市股的原有其他股东持股3.56%，中材股份H股的换股股东持有中国建材11.65%，中材股份非上市股的原有其他股东持股8.55%。

　　中国建材将会按照换股比例发行总计约30.36亿股股份，总股本经扩大以后为84.35亿股，中国建材将有45.87%的H股、54.13%的非上市股。如果中国建材及中材股份的股东对吸收合并存有，两间上市公司或股东方将收购股东持有股份。

　　按照中国建材对中材股份0.85的换股比例，以中材股份H股与中国建材H股过去1、20、90个交易日的市价比率计算，换股比例的隐含溢价为19%、27%、43%。

　　中国建材与中材股份在9月6日双双停牌，中国建材在联交所最后交易日的收市价为5.02港元/股，中材股份为3.58港元/股。

　　中国建材是中国最大的水泥公司，总产能已经超过了4亿吨，截至今年上半年刊发的公司业绩，总资产规模达到了3483.57亿元，归属上市公司股东净利润为8.85亿元；中材股份则是中国领先的水泥工程公司及第四大水泥公司，总产能约1.12亿吨，旗下囊括了5家境内上市公司，截至今年上半年总资产1078.66亿元，归属公司股东净利润5.96亿元。

　　中国建材及中材股份认为本次吸收合并有利于公司巩固行业领先地位，丰富区域和产品布局，提升集中度与主业优势，也能够整合采购、生产及经营体系，实现降本增效。

　　值得注意的是，截至停牌前最后交易日的过去30个交易日，中国建材H股的累计换手率为33.76%，中材股份为15.43%，中国建材在市场易更加活跃，合并后预计也会提升现有中材股份H股的流动性。

　　按照上市规则，中国建材和中材股份的换股合并仍要取得出席股东大会相关股东所持表决权2/3以上投票通过，并且要求中材股份出席H股类别股东大会相关股东75%以上H股附带表决权通过，以及反对换股合并股东的投票不超过10%。

　　双方的换股合并还要进一步取得国资委、中国证监会、境内反垄断审查及联交所的相关批准。

　　中国建材董事会已经在今年9月8日批准了双方合并的相关事宜，有效期为一年，中国建材及中材股份将于本月向相关股东寄发通函。