建材类公司名称家居建材知识建材选材知识

　　本次重组完成后，上市公司将以团体内效劳的研发功效为根底，拓展建材行业、能源行业等各种制作业客户，扩展市场影响力，成为制作业数字化转型的代表性企业

　　本次重组完成后，上市公司将以团体内效劳的研发功效为根底，拓展建材行业、能源行业等各种制作业客户，扩展市场影响力，成为制作业数字化转型的代表性企业。

　　2、针对上述营业范畴的其他潜伏时机，本公司将实时告诉宁夏建材，并将上述贸易时机起首供给给宁夏建材及/或其掌握的单元，宁夏建材及/或其掌握的单元享有告竣相干买卖的优先权益。

　　财政公司和中国建材股分均已出具许诺函，许诺在本次买卖交割日前向置出资产供给告贷，用于了债置出资产与上市公司间的非运营性资金来往。因而，估计置出资产经由过程向财政公司或中国建材股分申请告贷获得资金并在本次买卖施行完成前完成非运营性来往款清算不存在停滞，本次买卖不会新增联系关系方非运营性资金占用。

　　本次买卖完成后，上市公司将遵照相干法令、法例和中国建材团体管理的相干划定，实行所需的董事会、股东大会等决议计划法式，对上市公司的董事会、办理层等停止改组。整合宁夏建材为数据中间建立运营及聪慧物流等数字化效劳而储蓄的专业人材，和中建信息在ICT增值分销、云与数字化效劳范畴的专业人材，构成新的办理团队，相干专业人材均在产业企业数字化效劳范畴具有较为丰硕的事情经历，同时也将思索归入水泥及水泥成品行业的专业人材，以效劳下流计谋客户的拓展。单方类似性较高的企业文明、办理形式，和具有办理经历的专业人材，将有力包管上市公司的营业连续性和办理不变性，以鞭策营业转型的顺遂完成。

　　中建信息连续跟进案件审理事情，并经由过程评价被告方典质物的代价、理解被告方的运营状况与财政情况等方法对估计丧失停止了估量。在此根底上，中建信息分离案件当行进展状况和状师、审计师的专业定见，对案件触及的应收账款计提坏账筹办，计提比例具有必然根据。

　　鉴于中建信息母公司今朝仍有营业经修建材选材常识、且其持有的运营天分的从头申领需求必然的打点周期，因而于吸取兼并施行阶段，中建信息和宁夏建材将在妥帖处置中建信息各项运营天分主体变动或从头申领相干事件的条件下，主动鞭策中建信息的资产、欠债、营业、条约、职员等承接摆设，尽快打点中建信息的登记手续，制止对中建信息的运营发生倒霉影响。

　　宁夏建材与中建信息在财产链上存在高低流协同干系，宁夏建材在水泥及水泥成品营业根底上开展的立异营业将在本次重组后与中建信息的深度交融，阐扬单方的协同效应，协力共建企业级ICT生态效劳平台。

　　从营业干系上看，中建信息定位为中国建材团体的ICT数字生态效劳平台，并作为中国建材团体的“信息化手艺中间”，构建中国建材团体的数字化根底设备，并开展中心SaaS使用。重组后的宁夏建材将独一展开以下数字化营业：（1）建立并运营数据中间、专网等数字化根底设备；（2）建立并运营产业互联网平台（PaaS层大众数字底座平台）；（3）数字化企业运营办理使用、数字化运营决议计划使用、数字化供给链使用、数字化客户效劳使用、数字化视觉帮助使用。

　　修正后的风险已在《宁夏建材团体股分有限公司换股吸取兼并中建材信息手艺股分有限公司及严重资产出卖并召募配套资金暨联系关系买卖预案（订正稿）》“严重风险提醒”之“2、兼并后存续公司相干的风险”之“（三）财政风险”及“第八节 风险身分”之“2、兼并后存续公司相干的风险”之“（三）财政风险”中弥补表露。详细内容以下：

　　别的，如前所述，针对中建信息今朝获得的运营天分，承接中建信息营业的主体将按拍照关天分的打点法式请求从头申请打点天分，在满意相干天分申请前提的状况下，获得该等天分不存在本质性法令停滞；而针对中建信息今朝获得的厂商受权代办署理，思索到中建信息与次要厂商持久以来连结了优良、不变的协作干系，此中与次要供给商华为协作年限超越10年；且本次换股吸取兼并后，宁夏建材根据本次换股吸取兼并计划承袭中建信息现有局部资产、欠债、营业、条约、天分、职员及其他统统权益与任务，中建信息的运营才能未发作本质性变革，中建信息法人资历的登记不会影响中建信息持久以来积聚的对厂商产物的深入了解、增值手艺效劳供给才能、和普遍的客户收集资本等中心合作才能，因而本次买卖完成后，承接中建信息营业的主体将根据受权厂商的请求，从头申请打点厂商受权代办署理估计不存在停滞。同时，中建信息将在本次买卖施行前与次要供给商充实相同本次吸取兼并相干事项，获得次要厂商关于本次吸取兼并的承认，并就过渡期内厂商受权代办署理的跟尾等事项与厂商停止妥帖摆设。

　　本次买卖完成后，上市公司将对科研团队和手艺资本施行同一整合与分配，搭建契合计谋开展需求的研发系统及研发形式，为上市公司在数字化效劳范畴营业的稳步促进奠基手艺根底。片面提拔科研办理才能及程度，成立产物手艺扩大和储蓄系统，强化研发人材步队建立，增强政策指导、科研协作、前瞻科技意向获得及指导，进一步进步科技研发功效产出和转化服从家居建材常识。

　　为确保削减和标准联系关系买卖，上市公司实践掌握人中国建材团体及控股股东中国建材股分出具了《关于标准与宁夏建材联系关系买卖的许诺函》，许诺内容以下：

　　停止本复兴出具日，公司已延聘中国国际金融股分有限公司（以下简称“中金公司”）担当本次买卖的自力财政参谋，按照询问函请求，中金公司关于本次询问函相干成绩揭晓核对定见，详细拜见同日表露的《中国国际金融股分有限公司关于上海证券买卖所〈关于对宁夏建材团体股分有限公司换股吸取兼并中建信息及严重资产出卖并召募配套资金预案信息表露的询问函〉之核对定见》。

　　3、本次买卖完成后，本公司及本公司所掌握的其他企业不再代办署理宁夏建材及其掌握企业采购任何ICT产物或与宁夏建材ICT增值分销营业有潜伏营业重合的产物。

　　思索到停止2022年3月31日，置出资产具有16.22亿元寄存于宁夏建材母公司结算中间的存款，买卖各方拟优先利用该部门结算中间存款抵减应收来往。针对未被抵减部门，置出资产拟操纵天山股分对宁夏跑马的增资款、向中国建材团体财政有限公司（以下简称“财政公司”）告贷、向中国建材股分告贷等方法张罗资金、了债来往。

　　停止2022年4月30日，中建信息触及金额在群众币1,000万元以上的严重诉讼、案件停顿及坏账计提比例充实性阐发详细以下：

　　本次买卖完成后，上市公司将不再展开水泥及水泥成品研发、制作、贩卖营业，与天山股分等中国建材团体部属水泥及水泥成品企业的同业合作将得以处理。宁夏建材将转型为企业级ICT生态效劳平台，上市公司将构成两大营业板块，别离为ICT增值分销营业（含医疗产物这类ICT衍消费品）和数字化效劳营业。

　　本次买卖完成前，上市公司次要运营水泥及水泥成品研发、制作、贩卖，次要消费及贩卖熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料等，与天山股分等中国建材团体部属企业存在营业重合，存在潜伏同业合作。

　　中建信息营业范畴涵盖ICT及其他产物增值分销及效劳、云及数字化效劳等。中建信息今朝具有展开运营所必需的天分，别的，中建信息处置的增值分销营业还需满意厂商朝理资历请求，获得厂商的代办署理受权。

　　公司管理层面，宁夏建材是一家在上海证券买卖所上市的A股上市公司，严厉根据《公司法》、《证券法》及其他法令、法例和中国证监会订定的关于上市公司管理的标准性文件的请求，不竭完美法人管理构造，根据当代企业轨制请求标准运作，决议计划机构、监视机构和施行机构之间有用制衡；而中建信息作为一家非上市的股分有限公司，于2015年11月曾经于天下股转体系挂牌，因为差别买卖所公司管理请求的不同，中建信息在公司管理、标准性请求等方面比拟宁夏建材等上市公司均存在部门差别，但也根据《公司法》、《证券法》及其他法令、法例和中国证监会订定的关于挂牌企业公司管理的标准性文件的请求，不竭完美法人管理构造，提拔标准运作程度。同时，宁夏建材与中建信息均为中国建材团体的部属公司，均须服从《公司法》及国有企业办理的相干法令、法例的请求。上市公司和标的公司在管理请求方面均按拍照关公司请求，订定了三会轨制和办理层等公司管理构造，素质上不存在严重差别。

　　8、关于后续整合。预案表露，宁夏建材目上次要处置的营业为水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制作与贩卖，中建信息目上次要处置的营业为 ICT 增值分销和数字化效劳，与上市公司现有营业在运营形式等方面存在较大差别。请公司弥补表露：（1）分离公司与标的公司在营业、运营、办理等方面的详细差别，阐明公司能否具有标的所处行业的办理经历、职员及营业储蓄等；（2）按照《上市公司严重资产重组办理法子》第四十三条，请相干方进一步核实并弥补表露本次买卖后，上市公司运营开展计谋和营业办理形式，和营业转型能够面对的风险和应对步伐。

　　2、中建信息与华为公司的框架和谈为一年一签，且其代办署理华为公司贩卖产物的营业天分的有用期通常是一年，到期后需予以续期。固然中建信息在汗青年度与华为公司的营业协作连结不变，框架和谈的签订及天分的持续均一般展开，但思索到中建信息主体在本次吸取兼并后将予以登记，承袭主体需与华为公司从头签署响应条约并持续营业天分。若将来华为公司对重组后上市公司的贩卖政策、供给商天分认证等发作严重变革，或华为公司的消费运营因内部情况呈现严重颠簸，会对重组后上市公司一般消费运营和财政情况发生严重倒霉影响。

　　综上所述，本次换股吸取兼并完成后，中建信息将停止挂牌并终极登记法人资历，宁夏建材将根据换股吸取兼并计划承接中建信息现有营业。承接中建信息营业的主体将按拍照关天分的申请划定，和受权厂商的请求，从头申请打点运营天分和厂商受权代办署理。在满意相干天分申请前提请求的状况下，从头申请运营天分不存在本质性法令停滞，对公司消费运营发生本质性影响或形成相干营业窒碍的风险较低。

　　7、关于联系关系买卖。公然信息显现， 2021 年度，中建信息云及数字化效劳营业事项停业支出 13.94 亿元，占比 7.74% ，数字化奇迹部累计签约条约金额逾 2 亿元，较上年同期增加超越 70% 家居建材常识。预案显现，中建信息将聚焦建材、能源行业范畴开展数字化效劳营业， 并负担了团体部门信息化建立职责。请公司：（1）弥补表露中建信息今朝联系关系买卖范围及占比状况，次要联系关系买卖对应联系关系方称号及详细干系，相干订价根据能否公道，并阐明买卖完成后能否能够新增联系关系买卖；（2）阐明中国建材下能否存在其他信息化平台，并阐明买卖完成能否能够新增同业合作。（3）分离上述状况，阐明本次买卖能否有益于公司削减联系关系买卖、制止同业合作及加强自力性，能否契合《上市公司严重资产重组办理法子》的相干划定。

　　1、经中建信息确认，2020年以来，该公司与华为公司签署的经销商和谈没有发作严重变革，中心条目未发作严重差别，中建信息与华为公司协作干系不变。

　　ICT等产物增值分销方面，将次要由被吸并方中建信息予以展开，即作为华为等ICT产物供给商、医疗产物供给商的总代办署理商，在贩卖ICT等产物的同时，为下流协作同伴其供给物流效劳家居建材常识、资金流效劳、售前征询效劳、售中装置效劳和售背工艺等增值效劳，赚取响应的购销差价和增值分销带来的手艺效劳费。

　　注：上表数据未经审计，终极数据以本次重组审计师备考陈述为准针对上述联系关系买卖，上市公司将依拍照关法令法例和公司联系关系买卖轨制，严厉实行联系关系买卖法式，确保联系关系买卖的法式正当合规、订价公道。

　　重组后的宁夏建材将作为中国建材团体的数字化、信息化的牵头单元，操纵建材团体平台劣势在内部铸造手艺才能继而向内部输出，力图成为建材行业等垂直范畴市场职位抢先的数字化处理计划供给商。

　　7、本公司包管有权签订本许诺函，且本许诺函一经本公司签订，即对本公司组成有用的、正当的、具有束缚力的义务。上述许诺于中国建材团体/中国建材股分对宁夏建材具有掌握权时期连续有用。如因中国建材团体/中国建材股分未实行上述所作许诺而给宁夏建材形成丧失，中国建材团体/中国建材股分将负担响应的补偿义务。”

　　6、本公司包管不为本身大概别人谋取属于宁夏建材或其掌握企业的贸易时机，自营大概为别人运营与宁夏建材或其掌握企业处置的主停业务。如从任何第三方得到的贸易时机与宁夏建材或其掌握企业运营的主停业务组成合作或能够组成合作，本公司将立刻告诉宁夏建材，并应促进将该贸易时机让予宁夏建材及其掌握企业或接纳任何其他能够被羁系部分所承认的计划，以终极解除本许诺人对该等贸易时机所触及资产/股权/营业之实践办理、运营权，从而制止与宁夏建材及其掌握企业所处置主停业务构成同业合作的状况。

　　在智能使用范畴，重组后的宁夏建材将从智能视觉帮助及智能办理两个范畴加快规划。智能视觉帮助方面，中建信息按照水泥行业企业宁静消费和现场办理打造的“水泥智能视觉帮助体系”，已与团体表里合计20余家行业企业展开协作；智能办理方面，中建信息控股子公司博瑞夏是环球最大的企业级ERP使用处理计划供给商SAP中国的中心参谋供给商之一。重组后的宁夏建材在将来将汇合SAP产物的劣势，完美办理信息化团体架构的设想，增长AI算法使用，提拔中国建材团体等产业企业团体智能办理使用程度。

　　为了更好地停止风险管控，中建信息今朝已订定了片面风险办理轨制并严厉施行相干划定；及时跟踪营业的开展状况，连续完美风险管控系统，优化风险评价模子，不竭进步风险掌握才能。中建信息主动探究多种风险防备方法，在风险可控条件下，经由过程引入融资租赁、保理、信誉险等多种路子低落重点营业风险；接纳天然人包管、衡宇典质注销、第三办法人机构包管等方法为营业供给增信步伐，从而愈加公道的掌握风险，尽能够低落回款风险。

　　本次买卖完成前，上市公司次要处置水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制作与贩卖，产物次要用于公路、铁路、大桥等根底设备及房地产建立。上市公司产能散布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是宁夏最大的水泥、商品混凝土消费企业。上市公司以其在产能范围、办理、手艺、质量和品牌等方面的劣势占有宁夏水泥市场近50%的份额。本次换股吸取兼并及资产出卖后，上市公司主停业务发作变动，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相干资产的控股权将由天山股分片面整合，消弭潜伏同业合作。

　　单方类似性较高的企业文明、办理形式，和具有办理经历的专业人材，将有力包管上市公司的营业连续性和办理不变性。

　　中建信息营业范畴涵盖ICT及其他产物增值分销及效劳、云及数字化效劳等，中建信息今朝具有展开运营所必需的天分。别的，中建信息处置的增值分销营业还需满意厂商朝理资历请求，获得厂商的代办署理受权。按照换股吸取兼并计划及《宁夏建材团体股分有限公司与中建材信息手艺股分有限公司之吸取兼并和谈》，本次换股吸取兼并完成后，中建信息将停止挂牌并终极登记法人资历，宁夏建材将根据换股吸取兼并计划承袭及承接中建信息的局部资产、欠债、营业、条约、天分、职员及其他统统权益与任务。承接中建信息营业的主体需求从头申请打点相干天分及厂商朝理受权天分（包罗华为公司、AMD、SAP、东方通、武汉达梦的受权代办署理天分等）或停止主体变动，若相干天分及厂商朝理受权从头申请或主体变动停顿迟缓，能够给存续公司营业展开带来必然影响。”

　　如上所述，上市公司和中建信息今朝联系关系买卖范围团体较小，中建信息2020年-2021年联系关系贩卖和联系关系采购占比均明显低于上市公司，且呈降落趋向，因而估计吸取兼并中建信息可低落上市公司联系关系买卖占比，详细数据待本次重组备考陈述完成落后一步表露。

　　本次买卖整合中国建材团体内优良信息化资产，买卖完成后公司的企业级ICT生态效劳平台定位愈加明晰，思索到中国建材团体部属单元浩瀚，深耕建材行业各个范畴，均具有较大信息化转型晋级需求，为完成快速不变营业开展，提拔行业合作力和影响力，充实保证中小股东长处，将来公司估计将依托中国建材团体壮大股东布景劣势，持续阐扬团体内“信息化手艺中间”功用，辅佐更多联系关系单元停止财产手艺晋级，进一步加强其办理才能，该部门联系关系买卖范围能够在现有范围根底上有所扩展。

　　（一）弥补表露中建信息今朝联系关系买卖范围及占比状况，次要联系关系买卖对应联系关系方称号及详细干系，相干订价根据能否公道，并阐明买卖完成后能否能够新增联系关系买卖

　　（3）应收股利：宁夏建材母公司停止2022年3月31日应收置出资产的股利合计214,291.75万元。

　　5、对本公司所掌握的其他企业，本公司将经由过程各公司的股东（大）会、董事会等公司管理机制和派出机构及职员（包罗但不限于董事、初级办理职员）催促该等企业实行本许诺项下的任务。

　　注：中建信息2020年向中国建材（香港）有限公司供给的云及数字化效劳次要为手艺效劳费，因而接纳协约定价方法

　　上市公司控股股东、实践掌握人及其所掌握的企业将严厉根据中国证监会、厚交所的划定及其他有关的法令法例施行联系关系买卖相干决议计划法式并实行表露任务，同时持续遵照公然、公允、公平的准绳，确保不会损伤上市公司及部分股东的长处。

　　中建信息的营业涵盖ICT增值分销效劳、云及数字化效劳等。此中，ICT增值分销营业次要是作为华为等ICT产物供给商、医疗产物供给商的总代办署理商，在贩卖ICT等产物的同时，为下流协作同伴供给其多项增值效劳，赚取购销差价和增值分销的手艺效劳费；在云与数字化效劳方面，云营业次要是转售原生云厂商包罗华为、微软等的私有云、混淆云等云资本，数字化营业则是环绕建材、能源等行业展开智能使用效劳，既为产业企业建立产业互联网平台，鞭策产业企业数字上云，又经由过程物联网、野生智能等手艺，开辟智能视觉帮助、智能管了解决计划，提拔产业企业的数字化程度。

　　停止2021年底，中建信息应收账款余额为76.01亿元，占昔时中建信息停业支出的42.21%。跟着中建信息营业范围和停业支出的增加，应收账款余额能够进一步增长。若将来存续公司客户将来运营状况发作倒霉变革或呈现部门客户歹意拖欠货款的情况，应收账款收受接管风险将增长，进而招致公司呈现应收账款没法发出的风险。此中，中建信息客户苏宁易购因未按约实行付款任务，存在应收账款收受接管风险。中建信息今朝已提告状讼，该案尚在审理中。停止2021年12月31日，中建信息已对苏宁易购的应收账款计提10%的坏账筹办。思索到该客户的应收账款余额较大，若将来该客户运营状况未发作好转，存在应收账款没法发出、损伤公司红利才能和现金流情况的风险。”

　　数字化效劳方面，将由上市公司、上市公司部属企业跑马物联、被吸并方中建信息配合展开。此中，上市公司将次要牵头建立中国建材互联网财产园数据中间项目，卖力数据中间的建立及运营，构建数字化根底设备；跑马物联将次要环绕“我找车”平台展开生态运营效劳，承接货主企业运输营业，为货主企业供给物流历程智能办理；中建信息则次要环绕建材、能源等行业展开智能使用效劳，既包罗为产业企业建立PaaS层的产业互联网平台，鞭策产业企业数据上云，构建信息化根底效劳才能，又包罗经由过程物联网、野生智能等手艺，开辟智能视觉帮助、智能办理等SaaS层的处理计划，提拔产业企业的数字化程度。

　　（2）内部告贷及应收利钱：为低落团体资金本钱，上市公司为部属企业供给资金拆借，停止2022年3月末，上市公司为拟置出资产总计供给内部告贷52,101.84万元并发生337.13万元应收利钱。

　　综上，上市公司对置出资产的应收来往中，内部告贷、应收利钱、应收股利和因《内部水泥资产整合重组和谈》招致的股权应收款合计约42亿元（未经审计）。按照《上海证券买卖所上市公司自律羁系指引第5号——买卖与联系关系买卖》第二十五条的划定，“上市公司因购置大概出卖资产能够招致买卖完成后上市公司控股股东、实践掌握人及其他联系关系人对上市公司构成非运营性资金占用的，该当在通告中明白公道的处理计划，并在相干买卖施行完成前处理”。因而，上市公司与置出资产拟在本次买卖施行完成前完成前述非运营性资金来往的清算。

　　3、经中建信息确认，其与国表里多家ICT厂商成立了协作干系，经由过程分离采购渠道，曾经连续低落对单一供给商的依靠水平，同时，重组后的宁夏建材将在现有根底上鼎力开展云与数字化营业，进一步低落对单一供给商的依靠。

　　（三）分离上述状况，阐明能否存在严重偿债风险、能否存在影响连续运营的包管、诉讼及仲裁等严重或有事项，并阐明本次买卖能否契合《上市公司严重资产重组办理法子》关于改进财政情况和加强连续红利才能等相干划定。

　　宁夏建材团体股分有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日表露了《宁夏建材团体股分有限公司换股吸取兼并中建材信息手艺股分有限公司及严重资产出卖并召募配套资金暨联系关系买卖预案》，并于2022年5月17日收到上海证券买卖所下发的《关于对宁夏建材团体股分有限公司换股吸取兼并中建信息及严重资产出卖并召募配套资金预案信息表露的询问函》（上证公文【2022】0418号）（以下简称“《询问函》”）。

　　公司收到《询问函》后，公司及相干中介机构对有关成绩停止了主动当真的核对、阐发和研讨，并逐项予以落实和复兴，同时根据《询问函》的请求对预案停止了部门弥补、修正和完美。预案弥补和修正的次要内容以下。

　　1、联系关系买卖方面：2020年度及2021年度，中建信息联系关系买卖订价方法包罗公然招标、询价比价、协约定价等，订价方法具有公道性。思索到中建信息联系关系贩卖、联系关系采购占该公司团体支出和本钱的比例低于宁夏建材联系关系贩卖、联系关系采购占其团体支出和本钱的比例。因而估计吸取兼并中建信息可低落上市公司联系关系买卖占比，详细数据待本次重组备考陈述完成落后一步表露。本次买卖完成后，因水泥等相干营业子公司控股权置出将招致部门买卖由原内部抵消买卖变成联系关系买卖予以统计和表露，因中建信息数字化营业的开展能够招致将来数字化效劳的联系关系买卖范围扩展，但团体范围相对较小，且针对上述联系关系买卖，上市公司将依拍照关法令法例和公司联系关系买卖轨制，严厉实行联系关系买卖法式，确保联系关系买卖的法式正当合规、订价公道。为确保削减和标准联系关系买卖，上市公司实践掌握人中国建材团体及控股股东中国建材股分出具了《关于标准与宁夏建材联系关系买卖的许诺函》。因而，本次买卖有益于上市公司削减联系关系买卖。

　　（一）买卖完成后，能否能够新增联系关系方非运营性资金占用和联系关系包管，若有，请阐明买卖完成前处理联系关系方非运营性资金占用的详细步伐和工夫摆设和联系关系包管的审议法式摆设

　　1、中建信息存在大额应收账款次要系采购与贩卖过程当中信誉期差别而至，在行业布景下具有必然的公道性。

　　在数字化效劳方面，重组后的宁夏建材将操纵本身在水泥及水泥成品行业积聚的渠道劣势，强化单方在数字化效劳营业范畴贩卖渠道的交融，加大产业互联网平台的推行力度，进步生态运营、智能使用产物等数字化效劳的市场影响力，鞭策上市公司数字化效劳营业的快速增加。

　　数字化效劳营业方案以中国建材团体数字化转型计谋为根底培养完好的数字化、信息化手艺才能及处理计划，重点打造才能完好的产业互联网平台，并以此为根底开展生态运营、智能使用等数字化效劳，片面提拔动员建材行业等产业企业的数字化转型。

　　停止2022年3月31日，中建信息不存在非运营性资金占用及向联系关系方供给包管的情况，因而估计上市公司不会因吸取兼并中建信息新增联系关系方非运营性资金占用和联系关系包管。

　　停止本复兴出具日，中建信息曾经获得了华为、SAP、AMD、微软等三十余项厂商朝理受权，本次买卖完成后，厂商受权代办署理天分的主体变动事情相干法式和估计打点时长将由中建信息或承接中建信息营业的主体按拍照关厂商的内部请求、与厂商协商肯定，估计不存在法令停滞。

　　5、关于相干天分。预案表露，中建信息各种营业展开依靠于运营天分，本次买卖完成后，中建信息停止挂牌并终极登记法人资历，相干运营天分需停止主体变动或从头申请，若相干天分变动或从头申请停顿迟缓，能够给存续公司营业展开带来必然影响。请公司弥补阐明：（1）相干天分变动大概从头申请需求的相干法式和估计打点时长，能否存在法令停滞；（2）变动或从头申请能否会对公司消费运营发生本质性的影响，能否会形成相干营业的窒碍，请充实提醒风险并阐明应对步伐。

　　（1）结算中间存款：上市公司为增强资金办理，进步团体现金周转服从，实施“按时主动归集，按资金预算挑唆”的资金结算集合办理形式，各部属子公司的银行存款逐日主动归集至宁夏建材总部银行账户，承受总部资金兼顾分配，当子公司有资金需求时，总部按各子公司资金预算，经审批后停止挑唆付出，从而完成宁夏建材内部资金同一办理。停止2022年3月末，拟置出资产在总部结算中间共具有162,237.31万元结孑遗款。

　　针对严重资产置出部门，宁夏建材总部2020年度及2021年度向部属水泥公司供给地盘租赁、许可其利用商标，并收取租赁费及商标利用费。同时，跑马物联操纵“我找车”聪慧物流平台承接货主企业运输营业，为货主企业供给物流历程智能办理，除对外展开营业，也会对内部水泥子公司供给响应效劳。下表为开端统计的宁夏建材总部及跑马物联为置出资产供给产物或效劳而收取的支出（未经审计）。此中，地盘租赁费、商标利用费、采购平台利用费及包管费估计买卖完成后，跟着本次买卖有关资产的转出大概营业的完毕大概贸易形式的调解，将不再持续发作。跑马物联“我找车”平台效劳费、运输效劳费、车后市场支出及装备租赁费估计会在买卖完成后持续由宁夏建材总部或跑马物联向置出资产收取，2020年和2021年金额合计别离为50,460.32万元和58,463.10万元。因为宁夏跑马等14家水泥企业由宁夏建材并表范畴内企业变动加参股企业，估计将来连续发作的有关买卖将由原内部抵消买卖变成联系关系买卖予以统计和表露。上述营业素质未发作变革，不属于因本次买卖而新发作的举动。

　　中建信息次要采购ICT产物，并停止下流贩卖，因为下旅客户项目需求的多元化及本性化，在运营形式上，普通均为下流代办署理商在与终极客户肯定了贩卖条约后，再向中建信息倡议采购定单，即构成“以销定采”的项目制形式。同时，基于团体运营服从思索，中建信息在向上游次要厂商采购时普通全额付出货款，在贩卖给客户后，赐与客户必然的信誉期，故产物回款普通存在必然的账期。别的，中建信息对客户的信誉期按照详细项目施行状况肯定，普通不超越6个月，因为中建信息停业支出存在必然时节性趋向，每一年第3、四时度停业支出较高，因而较多客户年末时仍未完成回款，终极招致中建信息存在较大范围应收账款。2020年末与2021年末，中建信息应收账款账龄团体较短，此中1年之内的应收账款占比别离为92.87%与88.65%。

　　（4）数字化企业运营办理使用、数字化运营决议计划使用、数字化供给链使用、数字化客户效劳使用、数字化视觉帮助使用。

　　本次买卖前，上市公司的联系关系买卖次要包罗向联系关系方贩卖水泥、商品混凝土、建材产物及采购建立水泥项目标工程承包效劳和产物、消费水泥所必须的熟料、煤炭、消费辅料等，占团体支出和本钱的比例较低。本次买卖的被吸并方中建信息的联系关系买卖次要包罗向联系关系方贩卖ICT产物或供给数字化效劳等及采购衡宇租赁效劳，或供给境外采购代办署理效劳等，占团体支出和本钱的比例一样较低。2020年度及2021年度，中建信息联系关系贩卖、联系关系采购占该公司团体支出和本钱的比例低于宁夏建材联系关系贩卖、联系关系采购的占其团体支出和本钱的比例。因而估计吸取兼并中建信息可低落上市公司联系关系买卖占比，详细数据待本次重组备考陈述完成落后一步表露。

　　2、同业合作方面：本次买卖完成后，上市公司将不再处置水泥及水泥成品的消费及贩卖，与天山股分、祁连山之间的同业合作成绩将得以处理。同时，上市公司将转型为企业级ICT生态效劳平台，构成ICT等产物增值分销营业和数字化效劳营业两大营业板块，相干营业与中国建材团体部属企业不存在营业重合，不存在同业合作成绩。为制止与宁夏建材的同业合作，上市公司实践掌握人中国建材团体及控股股东中国建材股分出具了《关于标准与宁夏建材同业合作的许诺函》建材选材常识。因而，本次买卖有益于制止上市公司的同业合作成绩。

　　本次买卖完成后，因水泥等相干营业子公司控股权置出将招致部门买卖将由原内部抵消买卖变成联系关系买卖予以统计和表露，因中建信息数字化营业的开展能够招致将来数字化效劳的联系关系买卖范围扩展，但团体范围相对较小，且针对上述联系关系买卖，上市公司将依拍照关法令法例和公司联系关系买卖轨制，严厉实行联系关系买卖法式，确保联系关系买卖的法式正当合规、订价公道。

　　按照公然材料梳理，上述拟从头申领的运营天分中，仅信息手艺效劳尺度ITSS三级、信息办理系统认证两项天分认证在从头申领时有主体运营时长的请求，别离为6个月和3个月。

　　（二）变动或从头申请能否会对公司消费运营发生本质性的影响，能否会形成相干营业的窒碍，请充实提醒风险并阐明应对步伐

　　停止2022年4月30日，中建信息作为被告的正在停止中的诉讼仲裁案件共2起，合计涉诉金额约93万元，占中建信息2021年底净资产比例小于0.05%，该等案件涉诉金额较小，不会对中建信息的连续运营形成严重倒霉影响；中建信息作为被告触及金额在群众币1,000万元以上的严重诉讼仲裁案件已在“（二）分离相干案件的停顿，评价相干涉诉金额的收受接管能够性，并阐明应收账款坏账计提比例能否充实”成绩复兴中列示，该等案件的次要案由是生意条约纠葛，与中建信息及其子公司停止商品生意的相对方未能实时付出货款，因而中建信息向对方提告状讼、仲裁，中建信息将连续存眷上述严重诉讼仲裁案件的停顿，实时采纳解冻资产、主动催收、主动到场诉讼、鞭策息争回款、申请强迫施行等须要的方法低落应收账款收受接管风险。中建信息连续跟进上述严重诉讼仲裁案件的审理事情，并经由过程评价被告方典质物的代价、理解被告方的运营状况与财政情况等方法对估计丧失停止了估量。在此根底上，中建信息分离案件当行进展状况和状师、审计师的专业定见，已对案件触及的应收账款计提坏账筹办，且中建信息团体运营状况优良，资金周转不变，因而不存在影响中建信息连续运营的严重诉讼仲裁情况。

　　（一）分离公司与标的公司在营业、运营、办理等方面的详细差别，阐明公司能否具有标的所处行业的办理经历、职员及营业储蓄等

　　中建信息2020年和2021年向前五大联系关系方贩卖发生的支出合计别离为40,822.82万元和3,558.80万元，占联系关系贩卖总金额的98.32%和66.81%，占中建信息合计支出的比例别离为1.99%和0.20%。中建信息团体联系关系贩卖占比力低，不会对公司团体功绩发生较大影响。

　　在生态运营范畴，重组后的宁夏建材将以“我找车”聪慧物流平台为根底，为货主企业供给物流历程智能办理，低落货主企业物流运输办理本钱，并将操纵运输营业带来的平台流量，会聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资本，开辟车后市场等增值效劳供给时机。停止2021年12月末，注册司机数目曾经到达54万名、注册车辆到达83万辆。同时，“我找车”曾经与百度签署了研发效劳和谈，将来将借助百度的手艺劣势，环绕满意庞大的使用处景，连续停止该平台的迭代开辟。

　　停止2021年末，中建信息较偕行业可比公司在应收账款占活动资产比例和应收账款占总资产比例方面状况比照以下：

　　重组后的宁夏建材将依托中建信息原有客户、供给商，和在增值分销范畴多年的坚固积聚，拓展多元产物，增强对产物的了解，强化对产物的熟习和了解，提拔效劳效率。中建信息作为华为的环球总经销商，具有华为软、硬件全线年在华为中国区企业营业市场份额排名第一。除华为外，现中建信息还与海潮信息、绿盟科技、东方通、微软等支流厂商展开计谋协作；具有了华为云、腾讯云、金山云多云规划；还与麒麟软件、武汉达梦、东方通、绿盟科技成立了信创生态系统，并与天下支流集成商和处所效劳厂商成立普遍联络。中建信息还重视强化增值效劳才能，连续研发运输办理平台、供给链融资平台、智能阐发平台、云撑持平台、云商务平台、云交融平台等增值效劳东西，构建了更加完好的效劳系统，提拔营业附加值。

　　（二）按照《上市公司严重资产重组办理法子》第四十三条，请相干方进一步核实并弥补表露本次买卖后，上市公司运营开展计谋和营业办理形式，和营业转型能够面对的风险和应对步伐

　　同时，本次拟置出的水泥等相干营业子公司已于2022年一季度作出特别分红决定，停止2022年3月31日，宁夏建材母公司对本次拟置出的水泥子公司应收股利合计约21.43亿元，且宁夏建材拟向宁夏跑马让渡其所持12家水泥子公司各51%的股权，对价合计约16亿元，因而将来上市公司将经由过程本次买卖得到充沛资金，为后续计谋开展和连续运营供给撑持，有用低落债权范围，优化公司本钱构造。在此根底上，中建信息将来可借助上市公司平台进一步拓宽融资渠道，有益于进一步改进公司财政情况。

　　增值分销营业方案经由过程更加片面的增值效劳系统，更加丰硕的产物系统，和对行业更加深入的了解，为行业客户供给数字生态效劳，提拔增值分销效劳附加值，并主动掌握信创等国产替换财产时机。

　　本次买卖前，上市公司曾经根据有关法令法例的划定成立了标准的运营系统，在营业、资产、财政、职员和机构等方面自力于实在践掌握人及其联系关系人。上市公司控股股东为中国建材股分，实践掌握报酬中国建材团体， 本次买卖不会招致上市公司的掌握权及实践掌握人发作变动。本次买卖后，上市公司将持续连结在营业、资产家居建材常识、财政、职员、机构等方面的自力性和现有的办理体系体例，进步办理服从，完美公司管理架构。

　　宁夏建材次要运营水泥及水泥成品研发、制作、贩卖，次要消费及贩卖熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料等，同时经由过程控股子公司跑马物联展开聪慧物流等生态运停业务，即操纵“我找车”聪慧物流平台承接货主企业运输营业，为货主企业供给物流历程智能办理；同时，宁夏建材还在建立中国建材互联网财产园数据中间项目，卖力数据中间的建立及运营，构建数字化根底设备。

　　本次买卖完成后，上市公司将与中建信息在资产、营业、职员、财政、办理轨制、公司管理等各方面展开深度交融，整合数字化效劳范畴的专业人材，充实阐扬单方的比力劣势，主动鞭策宁夏建材的营业转型，完成ICT数字生态效劳供给商的计谋定位，提拔上市公司的连续红利才能。

　　3、上述许诺于本公司对宁夏建材具有掌握权时期连续有用。如因本公司未实行上述所作许诺而给宁夏建材形成丧失，本公司将负担响应的补偿义务。”

　　将来宁夏建材进一步加深关于建材、戎行、交通等重点行业的了解，掌握住国产替换的历程，深度财产规划，打造面向企业级ICT协作同伴的生态效劳平台，构成生态并效劳生态，稳固ICT分销效劳范畴的龙头企业职位。

　　宁夏建材及中建信息均为中国建材团体掌握的企业，办理形式相似，企业文明具有较高的类似性。本次重组完成后，上市公司将充实了解和尊敬标的公司的企业文明，根据上市公司内控轨制的请求，做好标的资产管控的同时，鞭策单方资产、营业和团队的深度交融。

　　按照《宁夏建材团体股分有限公司与中建材信息手艺股分有限公司之吸取兼并和谈》商定，中建信息在交割日前已展开并仍须在交割往后持续展开之营业将由存续公司持续展开，中建信息在交割日前已签订并仍须在交割往后持续实行的有用和谈的履约主体将自交割日起由中建信息变动加存续公司。在过渡期内，为完成营业的安稳过渡，在确有须要的状况下，如单方的任一方在营业的展开过程当中需求另外一方予以共同（包罗但不限于供给相干材料、出具阐明、配合向主管部分展开申报举动等），则另外一方应对此予以主动共同。

　　停止2021年末，中建信息活动资产合计121.49亿元，此中受限活动资产合计2.81亿元，扣除受限部门后活动资产占总资产比例为95.28%，公司资产变现才能相对较高。同时，中建信息已与各大金融机组成立了亲密的协作干系。停止2021年底，中建信息银行授信额度合计为94.57亿元，已利用授信额度为79.81亿元，金融机构授信额度充沛并将连续增强同各大金融机构的协作力度，不竭储蓄和充分授信额度。别的，停止复兴出具日，中建信息均已按拍照关存款合统一般履约，准期归还各项有息欠债，未呈现债权过期状况，未呈现被相干金融机构认定和谈违约的状况，企业信誉优良。

　　4、自本许诺函签订之日起，本公司及本公司所掌握的其他企业、未来建立的由本公司所掌握的其他企业在中国境内和境外将持续不间接或直接处置或到场对宁夏建材及其掌握企业处置的主停业务组成间接或直接合作干系的营业或举动。

　　上述相干内容已在订正后的《宁夏建材团体股分有限公司换股吸取兼并中建材信息手艺股分有限公司及严重资产出卖并召募配套资金暨联系关系买卖预案（订正稿）》“第七节 本次买卖对兼并后存续公司的影响”中弥补表露。

　　本次买卖前，上市公司的实践掌握人中国建材团体部属的水泥企业包罗天山股分、宁夏建材、祁连山、北方水泥，上述公司均处置水泥及水泥成品的消费及贩卖，存在营业重合，存在潜伏的同业合作。

　　2、中建信息已经由过程多种方法对相干涉诉金额的收受接管能够性停止了有用评价，并分离案件当行进展状况和状师、审计师的专业定见对应收账款停止坏账计提，计提比例具有必然根据。

　　1、上市公司母公司和跑马物联及其部属企业与置出资产间今朝存在内部告贷、应收利钱、应收股利及股权应收款。上市公司及买卖各方拟在本次买卖施行完成前完成清算，今朝已订定处理联系关系方非运营性资金占用的详细步伐，估计买卖完成后，不会因本次买卖新增非运营性资金占用。

　　同时，上市公司将转型为企业级ICT生态效劳平台，构成增值分销营业和数字化效劳营业两大营业板块，相干营业与中国建材团体部属企业不存在营业重合，不存在同业合作成绩。为了不新增与宁夏建材的同业合作，上市公司实践掌握人中国建材团体及控股股东中国建材股分出具了同业合作许诺，许诺内容以下：

　　按照立信管帐师事件所（特别一般合股）出具的中建信息2021年度审计陈述（信会师报字[2022]第 ZE10225 号）和2020年度审计陈述（信会师报字[2021]第 ZE20860 号）家居建材常识，中建信息2020年至2021年联系关系贩卖金额别离为41,765.53万元和5,337.46万元，占停业支出比例别离为2.03%和0.30%，次要系向中国建材团体及部属企业等停止ICT分销和供给响应维修、装置等效劳。中建信息联系关系采购金额别离为6,030.91万元和4,921.98万元，占停业本钱比例别离为0.32%和0.30%，次要系向中国建材团体及部属企业等采购ICT分销产物。

　　“1、本公司不会操纵控股股东职位追求宁夏建材在营业运营等方面赐与本公司及其掌握的除宁夏建材（包罗其掌握的部属企业）外的其他部属企业优于自力第三方的前提或长处。

　　本次买卖后，宁夏建材将促进单方财政办理系统的深度交融，深化片面预算系统，进一步准确监控上市公司运营数据，增强现金流、应收账款与存货内部掌握，保证上市公司运营决议计划的科学性；完美人力资本办理形式和培训系统，增强高端人材储蓄，强化对枢纽岗亭人材的培育与聘任；增强信息表露和投资者干系办理事情，做到依法依规、标准办理，契合羁系部分请求。

　　中建信息联系关系贩卖以云及数字化效劳营业为主，次要依托云计较、野生智能、大数据等平台手艺，打形成熟、自立可控的处理计划，为中国建材团体及部属公司的数字化、信息化转型供给撑持。2021年度，上述营业联系关系贩卖金额占整体联系关系贩卖金额比例约为76%。

　　中建信息2020年和2021年联系关系贩卖次要系向中国建材团体内单元供给云及数字化效劳、ICT硬件产物及效劳、ICT软件产物及效劳。云及数字化效劳的订价方法次要为公然招标和询价比价，订价根据具有公道性；ICT硬件和软件产物及效劳次要订价方法为协约定价，次要因为中建信息为满意部门客户对供给商的请求，由中建信息联系关系方作为代办署理代为完成贩卖。中建信息许诺将来将主动削减经由过程联系关系方代办署理贩卖的状况，尽能够低落联系关系买卖比例，严厉实行联系关系买卖法式，包管联系关系买卖价钱公道，庇护中小股东长处。

　　中建信息比年来充实操纵财政杠杆，经由过程银行短时间告贷和持久告贷来弥补短时间活动资金需求，并已订定了明白的债权归还方案，将一方面采纳多种手腕催收应收账款，须要时经由过程诉讼方法处理，以增长运营性现金流入；另外一方面进一步加大银行授信额度，中建信息正申请审批中的银行授信额度超越10亿元，充沛的银行授信可作为债权还款的有用弥补。别的，为低落后续偿债压力，中建信息将来将按照营业需求公道婚配持久告贷和短时间告贷的范围与比例，以较低的资金本钱满意中建信息开展需求。

　　9、请公司自查买卖完成后，能否能够新增联系关系方非运营性资金占用和联系关系包管，若有，请阐明买卖完成前处理联系关系方非运营性资金占用的详细步伐和工夫摆设和联系关系包管的审议法式摆设。

　　本次买卖后，上市公司的实践掌握人中国建材团体及控股股东中国建材股分已出具许诺函，许诺在资产、职员、财政、机构和营业方面与宁夏建材连结分隔，并严厉服从中国证监会关于上市公司自力性的相干划定，不操纵控股职位违背宁夏建材标准运作法式、干涉宁夏建材运营决议计划、损伤宁夏建材和其他股东的正当权益。本公司及其掌握的其他部属企业包管不以任何方法占用宁夏建材及其掌握的部属企业的资金。

　　2、上市公司已订定本次买卖完成后的运营开展计谋和营业办理形式，并对营业转型能够面对的风险订定了应对步伐。

　　上市公司正在建立的数据中间属于中建信息云与数字化效劳的上游营业，将为上市公司供给整合后数字化效劳的根底设备；上市公司控股的跑马物联聚焦于聪慧物流等生态运停业务，与中建信息供给的智能视觉帮助、智能办理等智能使用营业一样属于环绕产业企业的SaaS层数字化效劳，单方的下旅客户同质化水平较高，在贩卖方面具有优良的协同效应；上市公司后续参股的宁夏跑马，和买卖对方天山股分（环球水泥、商品混凝本地货能最大的上市公司）是中建信息、跑马物联数字化效劳主要的计谋客户，本次重组后的上市公司与相干计谋客户无望充实和谐阐扬各自营业的协同效应，构成相互增进、资本同享的良性互动。

　　2、宁夏建材具有部门标的公司所处行业所需的办理经历、职员及营业储蓄，本次重组后，上市公司与标的公司将停止深度交融，包管营业的连续性和办理的不变性

　　思索到以上包管、诉讼及仲裁等严重或有事项金额较小，风险相对较为可控，估计不会影响中建信息连续运营。

　　上述数字化效劳仅由重组后宁夏建材独一展开，与中国建材团体内其他部属企业不存在营业重合。中国建材团体内存在探究其他数字化效劳的公司或前期项目，比方水泥配备智能化营业、工程设想信息化营业、碳检测数字化营业等，均系各种传统行业企业在数字化转型过程当中开展的SaaS层使用，不触及IaaS层、PaaS层的数字化效劳营业，与重组后宁夏建材次要开展的SaaS使用存在明显区分，不存在营业重合，不存在同业合作成绩。

　　3、自力性方面：本次买卖后，上市公司将持续连结在营业、资产、财政、职员、机构等方面的自力性和现有的办理体系体例，进步办理服从，完美公司管理架构。上市公司实践掌握人中国建材团体及控股股东中国建材股分出具关于自力性的许诺函。因而，本次买卖有益于加强上市公司的自力性。

　　2、本公司及掌握的其他部属企业将只管削减并标准与宁夏建材之间的联系关系买卖；关于与宁夏建材运营举动相干的没法制止的联系关系买卖，本公司及本公司所掌握的其他企业将严厉遵照有关联系关系买卖的法令法例及标准性文件和宁夏建材内部办理轨制中关于联系关系买卖的相干请求，实行联系关系买卖决议计划法式，确保订价公道，实时停止信息表露。

　　1、宁夏建材及中建信息均为中国建材团体掌握的企业，办理形式及企业文明具有较高的类似性，宁夏建材与中建信息在财产链上存在高低流协同干系，因而重组后公司具有所处行业办理经历、职员及营业储蓄。

　　上述相干内容已在订正后的《宁夏建材团体股分有限公司换股吸取兼并中建材信息手艺股分有限公司及严重资产出卖并召募配套资金暨联系关系买卖预案（订正稿）》“第七节 本次买卖对兼并后存续公司的影响”中弥补表露。

　　（三）分离上述状况，阐明本次买卖能否有益于公司削减联系关系买卖、制止同业合作及加强自力性，能否契合《上市公司严重资产重组办理法子》的相干划定

　　综上，中建信息活动资产余额较高，尚可利用的金融机构授信额度充沛，汗青信誉优良，将来偿债计划完美，不存在严重偿债风险。

　　同时，中建信息与华为公司的框架和谈为一年一签，且其代办署理华为公司贩卖产物的营业天分的有用期通常是一年，到期后需予以续期。固然中建信息在汗青年度与华为公司的营业协作连结不变，框架和谈的签订及天分的持续均一般展开，但思索到中建信息主体在本次吸取兼并后将予以登记，承袭主体需与华为公司从头签署响应条约并持续营业天分。若将来华为公司对重组后上市公司的贩卖政策、供给商天分认证等发作严重变革，或华为公司的消费运营因内部情况呈现严重颠簸，会对重组后上市公司一般消费运营和财政情况发生严重倒霉影响。

　　本次买卖完成后，上市公司将不再展开水泥及水泥成品的消费及贩卖，而是转型为ICT协作同伴的生态效劳平台，构成了增值分销、云与数字化效劳两大新的营业标的目的。因为标的公司与上市公司原有营业在客户群体、运营形式、红利要素微风险属性等方面存在必然差别，固然上市公司与标的公司的办理形式、企业文明相似，且上市公司也储蓄了数字化范畴的专业人材，上市公司在水泥等行业的渠道劣势也可赋能数字化效劳的开展，但仍存在上市公司的办理才能和办理程度不克不及有用满意各项营业的开展需求的能够性，从而招致部门或局部营业的开展遭到倒霉影响，从而影响上市公司的团体功绩程度。

　　职员办理层面。中心职员装备方面，上市公司次要为水泥及水泥成品行业的专业人材，并在此根底上为了控股子公司跑马物联的开展，雇用了数字化效劳相干的专业人材；中建信息次要为增值分销和数字化效劳范畴的专业人材，持久聚焦于ICT行业。上市公司和标的在中心职员专业布景方面固然存在必然差别，但因为上市公司和标的企业均属于中国建材团体部属企业，团体职员办理形式不存在较大差别。本次买卖完成后，上市公司将遵照相干法令、法例和中国建材团体管理的相干划定，实行所需的董事会、股东大会等决议计划法式，对上市公司的董事会、办理层等停止改组。

　　中建信息此类联系关系采购次要因为中建信息相干入口营业银行授信不婚配或本钱较高，由联系关系方作为通道代办署理采购、代为实行报关等手续，联系关系采购价钱次要基于厂约定价系统与联系关系方协商肯定，中建信息已许诺将来不再展开此类非须要联系关系买卖。

　　本次买卖完成后，短时间内虽能够因买卖后股本增长招致每股收益呈现下滑，持久来看将加强上市公司连续红利才能，次要缘故原由包罗：（1）上市公司买卖完成后将经由过程间接与直接持股方法保存对水泥相干营业的较大权益份额，从而包管其保持较高的利润程度。按照开端测算，假定本次买卖已于2021年1月1日完成，则模仿买卖完成后2021年度及2022年1-3月上市公司净利润与净资产收益率均较买卖前有所提拔，详细数据将在关于本次买卖的备考陈述出具后，在买卖陈述书中进一步表露。（2）经由过程本次买卖，上市公司资产总额与停业支出范围完成了大幅提拔，将来将充实操纵与中建信息在财产链上构成的高低流协同干系，构成营业立异协力，有用阐扬单方的协同效应，连续加强上市公司的中心合作力，进步公司资产质量，强化公司红利才能。

　　停止本复兴出具日，中建信息具有的次要天分及相干天分从头打点需求实行的法式、估计时长以下所示：

　　按照换股吸取兼并计划及《宁夏建材团体股分有限公司与中建材信息手艺股分有限公司之吸取兼并和谈》，本次换股吸取兼并完成后，中建信息将停止挂牌，宁夏建材将承袭及承接中建信息的局部资产、欠债、营业、条约、天分、职员及其他统统权益与任务，中建信息终极将登记法人资历。承接中建信息营业的主体需求从头申请打点相干天分及厂商朝理受权。

　　修正后的风险已在《宁夏建材团体股分有限公司换股吸取兼并中建材信息手艺股分有限公司及严重资产出卖并召募配套资金暨联系关系买卖预案（订正稿）》“严重风险提醒”之“1、本次买卖相干的风险”之“（十二）运营天分承接对存续公司营业运营的风险”及“第八节 风险身分”之“1、本次买卖相干的风险”之“（十二）运营天分承接对存续公司营业运营的风险”中弥补表露。

　　中建信息2020年和2021年的联系关系采购次要系自中建材团体收支口有限公司采购CISCO产物，自中建材聪慧物联有限公司和中建材外洋经济协作有限公司采购IBM产物。联系关系采购金额2020年和2021年别离为6,030.91万元和4,921.98万元，占总停业本钱比例较低，对中建信息团体经停业绩影响较小。

　　综上所述，后续承接中建信息营业的主体将按拍照关天分的打点法式请求从头申请打点天分，自己在满意相干天分申请前提的状况下，获得该等天分不存在本质性法令停滞。

　　中建信息应收账款团体占比力可比公司偏高的次要缘故原由包罗：（1）中建信息属于轻资产运营企业，停止2021年末非活动资产占总资产比例仅为2.46%，上述缘故原由招致中建信息应收账款占总资产比例团体偏高；（2）爱施德、天音控股、存在必然范围的批发营业，该部门营业特征招致其应收账款占比明显偏低；（3）深圳华强、神州数码、力源信息次要触及消耗电子产物等范畴分销，而中建信息次要处置企业级ICT产物分销，产物特征招致客户受众群体存在差别。中建信息次要客户包罗当局构造、队伍和大型国有企业，上述客户采购产物多接纳年度预算形式，采购举动集合在第四时度，且付款审批流程相对较长，没法在年末完成回款，从而招致中建信息应收账款范围较大。

　　（4）宁夏建材已于2022年4月28日与宁夏跑马签订《内部水泥资产整合重组和谈》，商定将宁夏建材旗下处置水泥、混凝土消费运营的9家全资子公司与3家控股公司各51%的股权让渡至宁夏跑马，从而完成宁夏跑马对前述12家公司控股，将宁夏建材所持的与水泥、混凝土消费运营触及的注册商标和地盘让渡至宁夏跑马，以便由天山股分按照《严重资产出卖和谈》摆设经由过程收买宁夏跑马控股权完成对宁夏建材水泥板块资产的收买。按照上述和谈，宁夏跑马在2022年3月31往后新增对宁夏建材的其他对付款约16亿元。

　　重组后的宁夏建材将定位为ICT数字生态效劳供给商，聚合与已有ICT厂商的资本劣势，经由过程对本身中心才能的打造，和丰硕的产物生态，开展增值分销、云与数字化效劳两大中心营业，宁夏建材将来的运营开展计谋以下：

　　本次买卖完成后，上市公司将不再处置水泥及水泥成品的消费及贩卖，与天山股分、祁连山之间的同业合作成绩将得以处理。

　　综上，本次买卖完成后，中建信息将完成团体上市，上市公司将定位为企业级ICT生态效劳平台，操纵手艺劣势、营业经历及股东布景，连续增长手艺研发投入，充实掌握行业客户的数字化、信息化转型机缘，构建企业效劳生态，深度赋能建材、能源等产业企业的数字化、信息化转型晋级，综合合作力将获得进一步强化。团体而言，本次买卖有益于上市公司进步资产质量、改进财政情况和加强连续红利才能。

　　本次买卖完成后，上市公司将成为中国建材团体部属“信息化手艺中间”，负担了信息化建立中心职责。除上市公司拟整合的主体以外，中国建材团体不存在其他展开ICT等产物增值分销的主体，中建信息对外供给的数字化效劳也与中国建材团体其他部属企业不存在重合，本次买卖后上市公司的主停业务与中国建材团体内其他主体存在明显区分，不存在营业重合，不存在同业合作成绩，本次买卖不会新增上市公司的同业合作。

　　宁夏建材基于现无数字化营业，将从IaaS层、PaaS层、SaaS层片面规划。IaaS层将主导建立信息化根底设备建立，自力建立并运营中国建材互联网财产园数据中间项目，并将主动拓展建材行业等产业企业机房、信息体系等根底设备建立营业；PaaS层将主导建立产业互联网平台，构建完好的根底效劳才能，鞭策产业企业数据上云，中建信息的产业互联网平台曾经在中国建材团体内多家成员企业上线试点，并拓展到了能源行业的内部客户；SaaS条理要聚焦生态运营、智能使用两大营业范畴，重点面向建材、能源等处理行业构成一体化数智效劳处理计划。

　　注：除中国巨石股分有限公司外，其他企业均为中国建材并表范畴内的控股子公司；中国巨石股分有限公司是中国建材的参股公司、次要联营企业，但按照中国建材团体内部办理轨制的划定，经由过程中国建材将中国巨石作为其主要主干企业停止办理；以上信息总结自各公司年报、官网、债券召募仿单

　　营业办理形式方面建材选材常识，上市公司次要处置的水泥及水泥成品相干营业与中建信息的增值分销、云与数字化效劳营业差别较大，单方在研发形式、消费形式、采购形式、贩卖形式等详细环节均存在差别点。上市公司部属的跑马物联与中建信息均处置产业企业数字化效劳营业，营业形式类似性较高，下旅客户较为同质化，因而在研发形式、采购形式、贩卖形式方面均有必然的类似性。

　　单方在营业范畴上存在必然差别，但也存在必然的财产链高低流协同。此中，上市公司正在建立的数据中间属于中建信息云与数字化效劳的上游营业，将为上市公司供给整合后数字化效劳的根底设备；上市公司控股的跑马物联聚焦于聪慧物流等生态运停业务，与中建信息供给的智能视觉帮助、智能办理等智能使用营业一样属于环绕产业企业的SaaS层数字化效劳，单方的下旅客户同质化水平较高，在贩卖方面具有优良的协同效应；上市公司后续参股的宁夏跑马，和买卖对方天山股分（环球水泥、商品混凝本地货能最大的上市公司）是中建信息、跑马物联数字化效劳主要的计谋客户，本次重组后的上市公司与相干计谋客户无望充实和谐阐扬各自营业的协同效应，构成相互增进、资本同享的良性互动。

　　停止本复兴出具日，宁夏建材的控股股东为中国建材股分，实践掌握报酬中国建材团体；被吸并方中建信息的控股股东为中建材聪慧物联，实践掌握人一样为中国建材团体。

　　本次买卖完成后，上市公司将遵照相干法令、法例和中国建材团体管理的相干划定，实行所需的董事会、股东大会等决议计划法式，对上市公司的董事会、办理层等停止改组。重组后的宁夏建材将转型成为企业级ICT生态效劳平台，整合宁夏建材为数据中间建立运营及聪慧物流等数字化效劳而储蓄的专业人材，和中建信息在ICT增值分销、云与数字化效劳范畴的专业人材，构成新的办理团队，相干专业人材均在产业企业数字化效劳范畴具有较为丰硕的事情经历，同时也将思索归入水泥及水泥成品行业的专业人材，以效劳下流计谋客户的拓展。

　　本公司董事会、部分董事及相干股东包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　3、中建信息不存在严重偿债风险和影响连续运营的包管、诉讼及仲裁等严重或有事项。本次买卖契合《上市公司严重资产重组办理法子》关于改进财政情况和加强连续红利才能等相干划定。

　　从营业干系上看，重组后的宁夏建材与中国建材团体及其部属企业存在明显的区分。中国建材团体内其他展开商业类企业的企业均次要环绕建材行业展开大批商品商业，与重组后宁夏建材在分销产物种别上不存在重合。中建材收支口团体有限公司、中建材聪慧物联有限公司、中建材外洋经济协作有限公司与中建信息在汗青时期的联系关系采购、联系关系贩卖，其分销内容均为ICT产物，均系在特别布景下为中建信息供给的代办署理贸换衣务，相干营业流程局部由中建信息主导，相干企业除中建信息外，未与其他企业展开任何ICT产物的分销营业，与中建信息不存在同业合作成绩。此中与中建信息的联系关系采购已许诺将在本次重组完成后不再展开，联系关系贩卖将连续停止掌握。

　　别的，中建信息正在主动采纳步伐低落对华为公司采购的依靠，详细步伐包罗但不限于极拓展其他ICT供给商、鼎力开展云与数字化营业等，曾经获得了必然的功效。若中建信息采纳的低落对华为公司采购依靠的步伐在短时间内没法有用施行，则上述风险没法予以有用消弭。”

　　按照本分国际管帐师事件所（特别一般合股）出具的宁夏建材2020年审计陈述（本分业字[2021]9730 号）和2021年审计陈述（本分业字[2022]9820 号），宁夏建材2020年和2021年联系关系贩卖金额别离为26,371.24万元和76,720.79万元，占停业支出比例别离为5.16%和13.27%；联系关系采购金额别离为48,430.14万元和18,061.51万元，占停业本钱比例别离为14.12%和4.15%。

　　经核对家居建材常识，自力财政参谋以为：本次换股吸取兼并完成后，中建信息将停止挂牌并终极登记法人资历，宁夏建材将根据换股吸取兼并计划承接中建信息现有营业。承接中建信息营业的主体将按拍照关天分的申请划定，和受权厂商的请求，从头申请打点运营天分和厂商受权代办署理。在满意相干天分申请前提请求的状况下，从头申请运营天分不存在本质性法令停滞，对公司消费运营发生本质性影响或形成相干营业窒碍的风险较低。

　　停止2022年3月31日，上市公司母公司和跑马物联及其部属企业与置出资产间存在因资金归集、资金拆借、还没有施行的股利等构成的资金来往余额。上市公司母公司和跑马物联及其部属企业与置出资产间不存在联系关系包管，不会因买卖新增联系关系包管。

　　6、关于标的公司债务债权状况。公然信息显现，中建信息期末应收账款账面代价76.01亿元，占总资产的61.03%，因生意条约纠葛，中建信息期末涉诉金额合计占净资产的28.51%，此中对苏宁易购团体股分有限公司的涉诉金额占净资产的15.28%，且公司对苏宁相干诉讼金额未计提减值。别的，停止2021年末，中建信息资产欠债率83%，货泉资金6.37亿元建材选材常识，短时间告贷54.52亿，一年内到期非活动欠债8.84亿元，偿债压力较大。请公司：（1）分离运营形式、行业老例、贩卖信誉政策，阐明大额应收账款的次要缘故原由；（2）分离相干案件的停顿，评价相干涉诉金额的收受接管能够性，并阐明应收账款坏账计提比例能否充实；（3）分离上述状况，阐明能否存在严重偿债风险、能否存在影响连续运营的包管、诉讼及仲裁等严重或有事项，并阐明本次买卖能否契合《上市公司严重资产重组办理法子》关于改进财政情况和加强连续红利才能等相干划定。

　　停止2021年底，中建信息存在还没有结清的保函余额为1.51亿元，此中履约保函的余额为0.28亿元，质量保函的余额为0.31亿元，预支款保函的余额为0.93亿元。