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　　原题目：邦本科技：国浩状师（上海）事件所关于公司非公然辟行股票刊行历程和认购工具合规性的法令定见书　　国浩律 师（上海）事件所 关于 邦本 科技股分有限公司 非公然辟行股票 刊行历程和认购工具 合规性 的法令定见书 中国上海市北京西路 968 号嘉地中间 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电线 传线 网址/Website:二○一六年十仲春 国浩状师（上海）事件所

　　原题目：邦本科技：国浩状师（上海）事件所关于公司非公然辟行股票刊行历程和认购工具合规性的法令定见书

　　国浩律 师（上海）事件所 关于 邦本 科技股分有限公司 非公然辟行股票 刊行历程和认购工具 合规性 的法令定见书 中国上海市北京西路 968 号嘉地中间 23-25 层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电线 传线 网址/Website:二○一六年十仲春 国浩状师（上海）事件所 法令定见书 国浩状师（上海）事件所 关于邦本科技股分有限公司非公然辟行股票 刊行历程和认购工具合规性的 法令定见书 致：邦本科技股分有限公司 国浩状师（上海）事件所根据与邦本科技股分有限公司签订的《非诉讼法令 效劳拜托和谈》，担当邦本科技股分有限公司本次非公然辟行股票的特聘专项法 律参谋。 本所状师按照《中华群众共和国公司法》、《中华群众共和国证券法》、《上市 公司证券刊行办理法子》、《上市公司非公然辟行股票施行细则》、《公然辟行证券 公司信息表露的编报划定规矩第 12 号——公然辟行证券的法令定见书和状师事情报 告》五金质料开票、《状师事件所处置证券法令营业办理法子》和《状师事件所证券法令营业执 业划定规矩（试行）》等有关法令、法例和中国证券监视办理委员会的有关划定，按 照状师行业公认的营业尺度、品德标准和勤奋尽责的肉体，出具本法令定见书。 释义 在本法令定见书中，除非按照高低文另作注释，不然以下简称和术语具有以 下寄义： 《办理法子》 指 《上市公司证券刊行办理法子》 《施行细则》 指 《上市公司非公然辟行股票施行细则》 本次刊行、本次非公 邦本科技股分有限公司本次向特定工具非公然 指 开辟行 刊行群众币一般股股票的举动 公司、刊行人、邦本 指 邦本科技股分有限公司 科技 邦本团体 指 福开国脉团体有限公司 1 国浩状师（上海）事件所 法令定见书 《邦本科技股分有限公司非公然辟行 A 股股票 《刊行计划》 指 刊行计划》 《邦本科技股分有限公司非公然辟行股票认购 《认购约请书》 指 约请书》 《邦本科技股分有限公司非公然辟行股票申购 《申购报价单》 指 报价单》 中华群众共和国，为出具本法令定见书之目标， 中国 指 不包罗香港出格行政区、澳门出格行政区和台 湾地域 中国证监会 指 中国证券监视办理委员会 本所 指 国浩状师（上海）事件所 兴业证券/保荐机构/ 指 兴业证券股分有限公司 主承销商 元 指 群众币元，中国之法订货泉 第一节 状师回声明的事项 1、本所状师是根据本法令定见书出具之日从前已发作或存在的究竟和我国 现行法令、法例和中国证监会的有关划定揭晓法令定见。 2、本所状师已严厉实行法定职责，遵照了勤奋尽责和诚笃信誉准绳，对发 行人的举动和本次刊行的正当、合规、实在、有用停止了充实的核对考证，保 证法令定见书不存在虚伪纪录、误导性陈说及严重漏掉。 3、本所状师赞成将本法令定见书作为本次刊行的必备法令文件，并情愿承 担响应的法令义务。 4、刊行人包管，其曾经向本所状师供给了为出具本法令定见书所必须的真 实、完好、有用的原始书面质料、副素质料大概口头证言。 5、关于本法令定见书相当主要而又没法获得自力的证据撑持的究竟，本所 状师依靠于有关当局部分、刊行人或其他有关单元出具的证实文件出具本法令意 2 国浩状师（上海）事件所 法令定见书 见书。 6、本所状师未受权任何单元或小我私家对本法令定见书作任何注释或阐明。 7、本法令定见书仅供刊行人本次刊行之目标利用，不得用作任何其他目标。 3 国浩状师（上海）事件所 法令定见书 第二节 法令定见书注释 1、本次刊行的核准和受权 （一）2015年5月19日，邦本科技第五届董事会第十九次集会，审议经由过程了 《关于公司契合非公然辟行股票前提的议案》、《关于公司非公然辟行股票计划的 议案》、《关于公司非公然辟行股票预案的议案》、《关于公司上次召募资金利用情 况陈述的议案》、《关于公司非公然辟行股票召募资金利用可行性阐发陈述的议 案》、《关于公司与联系关系方签署附前提见效的股分认购和谈暨联系关系买卖的议案》、 《关于提请股东大会受权董事会全权打点本次非公然辟行股票相干事项的议案》 等与本次刊行相干的议案。 （二）2015年6月5日，邦本科技2015年第二次暂时股东大会审议经由过程了本次 刊行的相干议案，同时受权公司董事会在受权范畴内打点与本次非公然辟行股票 有关的局部事件，决定有用期为12个月。 （三）邦本科技本次非公然辟行股票订价基准日为公司第五届董事会第十九 次会经过议定议通告日（即2015年5月20日），刊行底价为订价基准日前20个买卖日公 司股票买卖均价的90%，即11.75元/股，刊行数目为不超越13,000万股（含13,000 万股）。按照邦本科技2014年年度股东大会审议经由过程的《2014年度利润分派计划》， 邦本科技施行了2014年度利润分派计划，邦本科技本次非公然辟行股票的刊行底 价由11.75元/股响应调解为11.74元/股。 （四）2016年1月19日，中国证监会作出《关于批准邦本科技股分有限公司 非公然辟行股票的批复》（证监答应[2016]130号）五金包罗哪些彩礼，批准刊行人非公然辟行不超 过13,000万股新股，该批复自批准刊行之日起6个月内有用。 （五）2016年5月17日，邦本科技召开2015年度股东大会审议经由过程了《关于 耽误本次非公然辟行股票计划决定有用期的议案》、《关于提请股东大会耽误受权 董事会全权打点本次非公然辟行股票相干事项有用期的议案》，赞成将本次非公 开辟行股票的决定有用期耽误6个月；2016年11月11日，邦本科技召开2016年第 三次暂时股东大会审议经由过程了《关于耽误本次非公然辟行股票计划决定有用期的 议案》、《关于提请股东大会耽误受权董事会全权打点本次非公然辟行股票相干事 4 国浩状师（上海）事件所 法令定见书 项有用期的议案》，赞成将本次非公然辟行股票的决定有用期耽误12个月。 （六）2016年11月11日，中国证监会换发《关于批准邦本科技股分有限公司 非公然辟行股票的批复》（证监答应[2016]2621号），批准刊行人非公然辟行不超 过13,000万股新股，该批复自批准刊行之日起6个月内有用。 综上所述，本所状师以为，刊行人已就本次刊行得到了其内部权利机构的授 权和核准，并得到中国证监会的批准，契合《办理法子》、《施行细则》等法令、 法例和标准性文件的有关划定，正当、有用。 2、本次刊行的刊行历程和刊行成果 （一）承销 按照刊行人与兴业证券签订的《保荐和谈》，兴业证券担当本次刊行的保荐 机构。按照刊行人与兴业证券签订的《承销和谈》，兴业证券担当本次刊行的主 承销商五金质料开票，本次刊行的承销方法为代销。 本所状师以为，刊行人与兴业证券就本次刊行签订的上述和谈契合《办理办 法》第四十九条的划定。 （二）投资者申购 1、发送认购约请书 刊行人与保荐机构（主承销商）配合肯定了本次刊行认购约请书的发送工具 名单。按照刊行人与保荐机构（主承销商）供给的材料，刊行人和保荐机构（主 承销商）以电子邮件和快递等方法共向122家投资者发送了本次刊行的认购约请 书及申购报价单，此中包罗：停止2016年11月30日刊行人前20大股东16家（不包 含刊行人控股股东、实践掌握人或其掌握的联系关系人、董事、监事、初级办理职员、 主承销商及与上述机构及职员存在联系关系干系的联系关系方等），证券投资基金办理公 司29家，证券公司11家，保险机构投资者6家和向刊行人与保荐机构（主承销商） 表达认购意向的投资者60名，契合《施行细则》第二十四条的划定。 刊行人与保荐机构（主承销商）向上述投资者收回的本次刊行的认购约请书 及申购报价单均参照《施行细则》划定的范本建造。《认购约请书》包罗了认购 5 国浩状师（上海）事件所 法令定见书 工具与前提；认购工夫摆设；刊行价钱、刊行工具及分派股数等事项的操纵划定规矩。 《申购报价单》包罗了认购工具确认的认购价钱、数目；认购工具赞成承受《认 购约请书》肯定的认购前提与划定规矩及认购工具赞成按刊行人终极确认的认购价钱、 认购数目和工夫交纳认购款等内容，契合《施行细则》第二十五条的划定。同时， 认购约请书请求认购工具及其办理的到场认购的证券账户属于《中华群众共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监视办理暂行法子》和《私募投资基金办理 人注销和基金存案法子（试行）》所划定的私募投资基金的，应在2016年12月13 日前完成私募投资基金注销存案，并供给私募投资基金存案证实的相干文件。 本所状师以为，上述《认购约请书》及《申购报价单》的内容契合相干法令 法例的请求，正当有用。 2、申购 本次刊行的申购报价单均由认购约请书的发送工具申报，并根据划定发送至 认购约请书划定的地点。 经本所状师现场见证，在《认购约请书》划定的有用申报工夫内（2016年12 月14日8:30-11:30），刊行人和主承销商以传线份有用的 《申购报价单》并响应簿记建档，详细状况以下： 申购价钱 申购数目 申购金额 序号 投资者称号 （元/股） （万股） （万元） 1 嘉兴陇甄投资合股企业（有限合股） 11.74 1226.5759 14400.001066 11.74 2460.0000 28880.400000 2 北京中财裕富投资办理有限公司 11.80 2460.0000 29028.000000 12.50 2370.0000 29625.000000 12.40 1161.2904 14400.000960 3 北信瑞丰基金办理有限公司 11.74 1226.5759 14400.001066 4 武汉众邦资产办理有限公司 11.80 2440.6779 28799.999220 5 农银（姑苏）投资办理有限公司 11.80 1220.3390 14400.000200 6 安信基金办理有限义务公司 11.79 1221.3741 14400.000639 7 华福证券有限义务公司 11.74 2453.1517 28800.000958 邦本团体不到场本次非公然辟行订价的竞价历程五金质料开票，承受其他刊行工具的竞价 成果并与其他刊行工具以不异价钱认购。 停止2016年12月14日11:30，除北信瑞丰基金办理有限公司和安信基金办理 6 国浩状师（上海）事件所 法令定见书 有限义务公司为在中国证券业协会报备的证券投资基金办理公司无需交纳包管 金外，其他5家投资者均已根据《认购约请书》的请求足额交纳了包管金。7家投 资者均根据认购约请书的请求提交了申购报价单及相干质料。经刊行人、主承销 商确认并经本所状师核对，该7家投资者的申报均为契合认购约请书划定前提的 有用申报。 本所状师以为，本次刊行的申购报价历程契合《施行细则》第二十六条的规 定五金包罗哪些彩礼。 3、刊行工具、刊行价钱和刊行数目的肯定 （1）按照本次刊行计划，本次刊行的刊行工具为包罗邦本团体在内的不超 过十名特定投资者，刊行价钱不低于11.74元/股，刊行数目不超越13,000万股。 （2）经本所状师见证，2016年12月14日11:30申购完毕后，刊行人和主承销 商按照《刊行计划》及《认购约请书》关于本次刊行的认购工具、刊行价钱及获 配股数的划定，在包管刊行人联系关系方邦本团体以1.5亿元金额认购本次非公然辟 行股分的根底上，遵照价钱优先、金额优先和工夫优先的准绳，肯定本次刊行价 格为11.74元/股，刊行数目肯定为122,657,580股。 （3）本次刊行的终极刊行工具、刊行价钱、刊行数目详细状况以下表所示： 认购价钱 获配股数 认购总金额 序号 称号 （元/股） （股） （元） 1 北信瑞丰基金办理有限公司 12,265,758 143,999,998.92 2 北京中财裕富投资办理有限公司 25,234,241 296,249,989.34 3 武汉众邦资产办理有限公司 24,531,515 287,999,986.10 4 农银（姑苏）投资办理有限公司 12,265,758 143,999,998.92 11.74 5 安信基金办理有限义务公司 12,265,758 143,999,998.92 6 华福证券有限义务公司 23,317,718 273,750,009.32 7 邦本团体 12,776,832 150,000,007.68 合计 122,657,580 1,439,999,989.20 本所状师以为，本次刊行的刊行成果的肯定契合《施行细则》第二十七条的 划定。 4、签署股分认购和谈 2015年5月，刊行人与邦本团体签订了附前提见效的《邦本科技股分有限公 7 国浩状师（上海）事件所 法令定见书 司非公然辟行股票之股分认购和谈》，并于2016年12月签订了《弥补和谈》。 2016年12月，刊行人与北信瑞丰基金办理有限公司、北京中财裕富投资办理 有限公司、武汉众邦资产办理有限公司、农银（姑苏）投资办理有限公司、安信 基金办理有限义务公司及华福证券有限义务公司签订了《邦本科技股分有限公司 非公然辟行股票之股分认购和谈》。 本所状师以为，上述股分认购和谈及弥补和谈的内容正当有用，契合《施行 细则》第二十八条的划定。 5、本次刊行的缴款和验资 （1）2016年12月15日，刊行人和主承销商以电子邮件的方法向终极肯定的 部分认购工具收回了缴款告诉，告诉本次刊行终极肯定的刊行价钱、各刊行工具 分派股数及需付出的认购款金额、缴款停止工夫及指定账户。按照认购约请书的 划定，对终极获配的刊行工具，其交纳的申购包管金将间接转为认购款。 （2）2016年12月21日，致同管帐师事件所（特别一般合股）出具了“致同 验字(2016)第350ZA0095号”《验资陈述》，确认停止2016年12月20日13:00止，兴 业证券指定的股东缴存款的招商银行股分有限公司上海联洋支行 账号已收到缴付的认购资金总额1,439,999,989.20元。 （3）2016年12月21日，致同管帐师事件所（特别一般合股）出具了“致同 验字(2016)第350ZA0096号”《验资陈述》。确认停止2016年12月21日止，公司已 收到股东认缴款1,422,159,989.20元（已扣除保荐承销用度17,840,000.00元），经 公司扣除自行付出的中介机构用度和其他刊行相干用度2,270,000.00元后，公司 实践召募资金净额为1,419,889,989.20元，其入网入股本122,657,580.00元，计入 本钱公积1,297,232,409.20元。 本所状师以为，本次刊行的缴款及验资法式契合《施行细则》第二十八条的 划定。 综上，本所状师以为，公司本次刊行历程契合《办理法子》、《施行细则》等 关于非公然辟行股票的相干划定，刊行成果公允、公平。公司本次刊行触及的认 购约请书及其申购报价单、公司与认购工具签订的股分认购和谈等法令文书未违 8 国浩状师（上海）事件所 法令定见书 反有关法令、法例的强迫性划定，内容正当、有用。 3、本次刊行认购工具的合规性 按照终极肯定的7名刊行工具供给的相干材料并经本所状师在天下企业信誉 信息体系、中国证券投资基金业协会公示体系等收集查询，上述刊行工具均中国 境内正当存续的机构，具有认购本次非公然辟行的股票的主体资历。 （一）刊行工具的根本状况 1、邦本团体 称号：福开国脉团体有限公司； 范例：有限义务公司； 注书籍钱：20,000.00万元； 居处：福州市马尾区快安大道立异楼5层； 法定代表人：陈国鹰； 运营范畴：对金融业、通讯业五金质料开票、文明业、旅店业、农业、环保业、体育业、 房地财产、生物医药制作业、矿财产、教诲业、医疗卫生业的投资；文具用品、 计较机、软件及帮助装备、电子产物五金包罗哪些彩礼、机器装备、五金交电、矿产物、建材、纸 成品、木浆、低级农产物、酒、饮料及茶叶、纺织品、家具、日用品、化工质料 （不含伤害化学品及易制毒化学品）的批发、批发；房地产开辟、衡宇租赁。（依 法须经核准的项目，经相干部分核准前方可展开运营举动） 2、北信瑞丰基金办理有限公司 称号：北信瑞丰基金办理有限公司； 范例：有限义务公司； 居处：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号； 法定代表人：周瑞明； 运营范畴：基金召募、基金贩卖、特定客户资产办理、资产办理和中国证监 9 国浩状师（上海）事件所 法令定见书 会答应的其他营业。 3、北京中财裕富投资办理有限公司 称号：北京中财裕富投资办理有限公司； 范例：有限义务公司； 居处：北京市向阳区安立路60号院1号楼801； 法定代表人：申春花； 运营范畴：投资办理；资产办理；投资征询；项目投资；经济条约包管（不 含融资性包管）；企业办理；财政征询（不得展开审计、验资、查账、评价、会 计征询、代办署理记账等需经专项审批的营业，不得出具响应的审计陈述、验资陈述、 查账陈述、评价陈述等笔墨质料）。（“1、未经有关部分核准，不得以公然方法募 集资金；2、不得公然展开证券类产物和金融衍生品买卖举动；3、不得发放存款； 4、不得对所投资企业之外的其他企业供给包管；5、不得向投资者许诺投本钱金 不受丧失大概许诺最低收益”；依法须经核准的项目，经相干部分核准后依核准 的内容展开运营举动。） 4、武汉众邦资产办理有限公司 称号：武汉众邦资产办理有限公司； 范例：有限义务公司； 居处：武汉市东湖新手艺开辟区武大科技园四路研发楼一层； 法定代表人：王先远； 运营范畴：资产办理；股权投资；投资办理；投资征询；企业办理征询效劳。 （依法须经核准的项目，经相干部分核准前方可展开运营举动） 5、农银（姑苏）投资办理有限公司 称号：农银（姑苏）投资办理有限公司； 范例：有限义务公司； 10 国浩状师（上海）事件所 法令定见书 居处：姑苏产业园区启月街288号紫金东方商务广场1幢19层； 法定代表人：董炜； 运营范畴：投资办理、资产办理、投资征询、财政征询、实业投资。（依法 须经核准的项目，经相干部分核准前方可展开运营举动） 6、安信基金办理有限义务公司 称号：安信基金办理有限义务公司； 范例：有限义务公司； 居处：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新天下商务中间36层； 法定代表人：刘入领； 运营范畴：基金召募、基金贩卖、特定客户资产办理、资产办理和中国证监 会答应的其他营业。 7、华福证券有限义务公司 称号：华福证券有限义务公司； 范例：有限义务公司； 居处：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层； 法定代表人：黄金琳； 运营范畴：证券掮客；证券投资征询；与证券买卖五金质料开票、证券投资举动有关的财 务参谋；证券承销与保荐；证券自营；证券资产办理；融资融券；证券投资基金 代销；为期货公司供给中心引见营业；代销金融产物（有用期至2017年9月25日）。 （依法须经核准的项目，经相干部分核准前方可展开运营举动） （二）本次刊行工具的私募基金存案状况 1、北信瑞丰基金办理有限公司、安信基金办理有限义务公司均以其办理的 专户产物认购，该等专户产物曾经根据《中华群众共和国证券投资基金法》、《基 金办理公司特定客户资产办理营业试点法子》等相干划定打点了相干存案手续。 11 国浩状师（上海）事件所 法令定见书 2、华福证券有限义务公司以其办理的资产办理方案认购，该资产办理方案 曾经根据《中华群众共和国证券投资基金法》、《证券公司客户资产办理营业办理 法子》等相干划定打点了相干存案手续。 3、北京中财裕富投资办理有限公司以其办理的中财定增宝5号私募基金认购、 武汉众邦资产办理有限公司以其办理的武汉众邦资产定增2号证券投资基金认购， 中财定增宝5号私募基金、武汉众邦资产定增2号证券投资基金属于《中华群众共 和国证券投资基金法》、《私募投资基金监视办理暂行法子》和《私募投资基金 办理人注销和基金存案法子（试行）》划定的私募基金，曾经完成了私募基金登 记存案手续；中财定增宝5号私募基金的基金办理人北京中财裕富投资办理有限 公司、武汉众邦资产定增2号证券投资基金的基金办理人武汉众邦资产办理有限 公司均已完成私募基金办理人注销存案手续。 4、邦本团体和农银（姑苏）投资办理有限公司为有限义务公司，以其自有 资金认购，并不是经由过程非公然方法向投资者停止召募，不属于《中华群众共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监视办理暂行法子》和《私募投资基金办理人 注销和基金存案法子（试行）》所划定的私募基金，不需求根据该等划定打点私 募基金注销存案手续；且按照其许诺并未经由过程构造化产物认购。 （三）本次刊行工具与公司联系关系干系的核对 按照认购工具提交的《申购报价单》、刊行人及主承销商出具的许诺并经本 所状师核对，除邦本团体外，其他6家刊行工具中不包罗刊行人的控股股东、实 际掌握人或其掌握的联系关系人、董事、监事、初级办理职员、主承销商及与上述机 构和职员存在联系关系干系的联系关系方。 刊行人的控股股东、实践掌握人或其掌握的联系关系人、董事、监事、初级办理 职员、主承销商及与上述机构及职员存在联系关系干系的联系关系方未经由过程间接或直接方 式到场本次非公然辟行认购，但刊行人联系关系方邦本团体的许诺认购除外。 综上所述，本所状师以为，本次刊行的刊行工具具有正当的主体资历。 4、结论定见 本所状师以为，刊行人本次刊行曾经得到须要的核准与受权，其施行不存在 12 国浩状师（上海）事件所 法令定见书 法令停滞。刊行人本次刊行的刊行历程契合相干法令、法例及标准性文件的划定， 刊行成果公允、公平。本次刊行触及的认购约请书及其申购报价单、公司与刊行 工具签订的股分认购和谈等法令文书未违背有关法令、法例的强迫性划定，内容 正当、有用。本次刊行的刊行工具具有正当的主体资历。 （以下无注释） 13 国浩状师（上海）事件所 法令定见书 第三节 签订页 （本页无注释，为《国浩状师（上海）事件所关于邦本科技股分有限公司非 公然辟行股票刊行历程和认购工具合规性的法令定见书》之签订页） 本法令定见书于 2017 年 1 月 3 日出具，副本一式两份，无副本。 国浩状师（上海）事件所 卖力人： 包办状师： ____________________ ____________________ 黄宁宁 孙 立 ____________________ 唐银锋 14返回搜狐，检察更多