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　　公司自建立之初就深耕畜牧养殖等行业，可以深入了解客户需求，在后端工艺流8-1-21 程和计划挑选上公道调解

　　公司自建立之初就深耕畜牧养殖等行业，可以深入了解客户需求，在后端工艺流8-1-21 程和计划挑选上公道调解。

　　根据2030年我国范围化生物自然气产量增量空间测算，将来生物自然气的市场空间估计为1,080亿元。

　　刊行人在畜牧业环保管理范畴的营业次要为畜牧养殖废水处置，下流养殖范例包罗生猪养殖、奶牛养殖、家禽养殖等，且以生猪养殖企业为次要客户范例。

　　5、单方办理及营业整合优良，收买日至今安稳运转3个完好管帐年度收买完成后，刊行人在营业交融、办理团队、营业轨制、人事办理和财政管控长进行了优化调解，完成了优良的整合结果。

　　（二）刊行人重组运转的起算时点为对北京盈和瑞掌握权的购置日，契合企业管帐原则划定2019年12月23日，刊行人得到北京盈和瑞的掌握权并完成了营业重组，刊行人将对北京盈和瑞掌握权的购置日作为重组运转的起算时点契合企业管帐原则划定，详细阐发以下：按照《企业管帐原则第20号——企业兼并》使用指南，兼并日或购置日是指兼并方或购置方实践获得对被兼并方或被购置方掌握权的日期，即被兼并方或被购置方的净资产或消费运营决议计划的掌握权转移给兼并方或购置方的日期。

　　2021年9月，中国财产开展增进会生物资能财产分会等单元结合公布《3060零碳生物资能开展潜力蓝皮书》，指出我国2020年次要生物资资本年发生量约为34.94亿吨，作为能源操纵的开辟潜力为4.6亿吨尺度煤，此中畜禽粪污沼气能源化操纵率仅为11.30%，秸秆燃料化操纵率仅为12.71%，仍存在较大提拔空间。

　　因而，从效劳内容、手艺请求和验收尺度来看，刊行人供给的环保工程与土木匠程修建业和修建装置业具有明显差别，刊行人不属于创业板负面清单中的“（七）修建业”。

　　养殖行业的养殖形式丰硕、养殖品种和种类多，差别养殖场废水水量、浓度差别较大，浓度差别可达近10倍。

　　而在环保工程营业中，公司次要使用高浓度有机废水处置手艺、生物资能开辟与操纵手艺等多项环保手艺，操纵包罗情况工程、情况科学、微生物学、机器主动化、物联网等多学科常识。

　　环保工程类营业支出占比力高的偕行业上市公司在环保工程类营业支出占比、净化物处置范例、环保工程营业施行方法详细状况以下：单元：% 公司称号上市板块环保工程类营业支出占比净化物处置范例环保工程营业施行方法2022年度2021年度2020年度通源情况科创板91.6289.1890.27 固废净化综合整治、污泥污水及水情况综合整治等对项目标计划设想、配备研制、体系构建、体系集成、调试运转等实施全程或部门环节的承包以完成项目建立中兰环保创业板79.4485.4075.27 固废综合管理等工程总承包形式下，公司负担条约范畴内工程项目标一切建立内容；工程专业承包形式下，公司次要负担工程项目中的净化断绝体系、生态情况修复的施工营业艾布鲁创业板87.1792.3896.20 糊口污水处置、固废处置、水体管理与修复等工程总承包形式下，公司为业主供给工程设想、装备采购、工程施工和试运转等贯串于项目建立全历程的综合性效劳。

　　2、温鹏程担当粤宝源投资的施行董事、法定代表人粤宝源投资未设置董事会，仅设备行董事一人，并由温鹏程担当施行董事及法定代表人，详细卖力粤宝源投资的一样平常运营决议计划与施行。

　　陈述期内，公司到场建立的村镇糊口污水处置项目笼盖近250个村镇；陈述期期末，公司卖力运营的村镇糊口污水处置体系笼盖近490个村镇。

　　将来，跟着范围化养殖比例的不竭提拔，需求更严厉的废水处置工艺，这将有用鞭策刊行人的市场占据率的提拔。

　　刊行人自2019年12月23日至提交首发上市申请质料之日，已运转超越24个月，且超越两个管帐年度，契合《首提问答》成绩36关于运转期与《初次公然辟行股票注册办理法子》关于创业板近来2年主停业务不发作严重倒霉变革的请求；2、刊行人2020年8月收买北京盈和瑞20.35%的股权系收买子公司的少数股东权益，与2019年12月收买北京盈和瑞79.65%的股权买卖互相自力，不触发《首提问答》成绩36界说的“主停业务发作严重变革”，不克不及作为掌握权收买的购置日，也不影响刊行人重组完成时点的认定，上述认定与处置与市场同类可比IPO案例分歧。

　　收买完成后，刊行人鼎力促进拼装式罐体的工程使用，有用鞭策了环保工程配备化，完成了优良的营业协同效应。

　　这是对前期一切事情的考证，也是客户最为存眷的环节，需求公司充实变更本身多年经历积聚和手艺沉淀的劣势来完成体系调试。

　　” 2、粤宝源投资其他五名股东已将其所持粤宝源投资的局部股权对应的表决权拜托给温鹏程2022年12月26日，温鹏程与粤宝源其他五名股东严竟然、黄松德、梁志雄、黎少松及温少模签订了《表决权拜托和谈》，严竟然、黄松德、梁志雄、黎少松及温少模将其所持粤宝源投资55.55%的股权对应的表决权拜托给温鹏程五金店发票模板，和谈自各方签订后见效，拜托限期为自和谈见效之日起五年，如任一方（下称“违约方”）本质性地违背和谈项下所作的任何一项商定，或本质性地未实行和谈项下的任何一项任务，即组成和谈项下的违约；其长处受损的未违约方（下称“违约方”）有权请求违约方在公道限期内改正或采纳弥补步伐。

　　《广东省水生态情况庇护“十四五”计划》指出，到2025年，珠三角地域根本完成乡村糊口污水管理，全省乡村糊口污水管理率确保到达60%以上，行业空间较大。

　　2022年，公司新增金版育肥场环保处置体系BOT项目等三个BOT项目，合计投资金额约为4,990万元。

　　（五）刊行人契合创业板定位刊行人契合《深圳证券买卖所创业板企业刊行上市申报及保举暂行划定（2022年订正）》请求的创业板定位，详细阐明以下：1、刊行人契合创业板定位相干目标陈述期内，公司研发投入、停业支出及扣非归母净利润状况以下：8-1-11 单元：万元项目2022年度2021年度2020年度研发投入3,940.474,458.864,237.45 近三年研发投入复合增加率-3.57% 停业支出95,798.56110,487.06103,145.14 近三年停业支出复合增加率-3.63% 扣除十分常性损益后归属于母公司一切者的净利润7,503.209,786.54 -276.66 近三年扣除十分常性损益后归属于母公司一切者的净利润复合增加率分歧用 2020年度至2022年度，刊行人研发投入别离为4,237.45万元、4,458.86万元和3,940.47万元。

　　北京盈和瑞后续少数股权收买与否、什么时候收买，其实不改动刊行人2019年12月主停业务发作变革的究竟。

　　（2）分离刊行人环保工程类营业的详细内容、刊行人向供给商采购的次要内容、刊行人在相干营业展开中负担的详细内容及在相干环保营业中的主要性等，阐明刊行人相干营业与土木匠程修建业、修建装置业的差别，刊行人能否契合创业板定位。

　　4、温鹏程、温志芬、温均生与温小琼为兄妹干系，陈述期内一直分歧动作8-1-41 温鹏程、温志芬、温均生与温小琼为兄妹干系，陈述期内，粤宝源投资格次股东会的调集、提案均由温鹏程主导，其他三人未提出贰言；在利用表决权方面，温志芬、温均生、温小琼均与温鹏程连结分歧动作，不存在表决成果不分歧的状况。

　　①我国生猪养殖集约化程度逐渐提拔，养殖环保新增建立与提标革新需求将开释一是，范围化养殖对完美的环保处置体系请求较高。

　　上述五名股东之间不存在支属干系、分歧动作干系或摆设，不存在拜托持股、拜托表决权等和谈或相似摆设。

　　请刊行人：（1）分离粤宝源其他股东的持股状况、股东间支属干系、分歧动作干系等，阐明在温鹏程、温志芬、温均生、温小琼四人各持股11.11%的状况下，以为前述四人可以掌握粤宝源的根据，为保证温氏家属对粤宝源投资的掌握权所采纳的步伐。

　　②牛养殖和家禽养殖行业范围化趋向较着，屠宰场、预制菜加工等下流快速增加，为公司财产链拓展供给宽广市场空间一是我国牛肉和乳成品自给率提拔空间较大，牛养殖行业快速开展。

　　此中五金建材发票样本，温氏产投在本次买卖当选择了换股兼并，而温氏壹号在后续挑选了现金退出，次要由于温氏产投与温氏壹号自力决议计划，在资金滥觞、运营定位和投资理念上存在较大差别，详细阐发以下：根本状况温氏产投温氏壹号资金滥觞温氏股分100%全资控股的股权投资公司，资金次要滥觞于温氏股分温氏投资作为GP并持有0.6849%合股企业份额的私募基金，资金次要来自各天然人合股人运营定位展开财产投资，次要环绕畜牧养殖行业停止生态圈的规划与建立展开财政投资，以在公道风险程度下得到较大收益为投资目的投资理念看中刊行人的手艺落地与将来行业远景，期望经由过程持久投资分享行业增加盈余，因而挑选了换股买卖第一次买卖的估值未达预期，期望获得更高的退出收益；同时，其基金存续期为5年，如换股后持有至刊行人上市后解锁，等候工夫将超越基金存续期（2）第二次买卖的出让方次要期望现金退出追求必然的投资收益率第二次买卖敌手方次要为财政投资人，此中，都城水情况和中茂节能最早于2016年12月增资，温氏壹号于2018年1月增资，基于对基金到期工夫和投资收益率预期等身分的考量，和内部情况影响，中茂节能、都城水情况与温氏壹号有现金退出的志愿，并开端动手寻觅适宜的承接方。

　　综上所述，刊行人契合创业板定位相干目标，不属于负面行业清单所列行业，主停业务契合计谋性新兴财产开展标的目的，手艺具有立异性及先辈性，营业具有生长性，契合创业板定位。

　　刊行人经评价后以为，北京盈和瑞进入行业较早，消费与研发曾经具有先发劣势，如自立研发消费其实不克不及到达降本增效预期，内涵并购比自立消费更能阐扬比力劣势。

　　2022年6 0.2 1.4 0.9 2.1 4.9 3.1 6.9 18.7 0.02.04.06.08.010.012.014.016.018.020.0其他糊口及厨余渣滓秸秆畜禽粪污2020年中国生物资资本总量及能源化操纵量总资本量（亿吨）能源化操纵率（亿吨）8-1-20 月，发改委等九部分公布《“十四五”可再生能源开展计划》，指出将放慢开展生物自然气，在河北、山东等有机烧毁物丰硕、禽畜粪污处置紧急、用气需求量大的地区，每县促进1-3个年产万万立方米级的生物自然气工程；优化生物资发电开辟规划，有序开展农林生物资发电和沼气发电，量体裁衣放慢生物资发电向热电联产转型晋级。

　　（2）分离2020年收买北京盈和瑞盈余20.35%股权的完成时点、市场同类可比案例的状况，阐明刊行人在收买完成后的运转工夫，能否契合《首提问答》成绩36的请求。

　　同时，公司在完成工艺设想和装备选型后，需求对外采购通用环保体系构件等产物和原质料，用于后续装备消费加工、体系集成，对外采购的次要环保体系构件如水泵、鼓风机、搅拌机、固液别离机、加药安装等均为相对成熟通用产物。

　　（3）农业乡村环保留在较妙手艺门坎，公司先发劣势较着，为持久生长供给护城河农业乡村环保因净化物身分多变且庞大的特性，敌手艺顺应性请求高，新进入者面对较高的手艺和经历门坎。

　　同时，筠诚生物的手艺道路中，厌氧处置环节的工艺手艺与北京盈和瑞资本化操纵的手艺底层逻辑根本分歧。

　　鉴于收买前一年底资产总额、资产净额两项目标超越刊行人母公司100%，刊行人主停业务发作变革。

　　停止2022年底，公司正在为近80个畜禽养殖废水处置体系和笼盖490余个村镇的糊口污水处置体系供给运营效劳，项目数目较2019年的41个畜禽养殖废水处置系8-1-7 统项目有明显提拔。

　　陈述期内，公司主停业务聚焦情况庇护与资本节省综合操纵，包罗环保工程、环保配备研发与制作、环保项目运营和有机肥消费与贩卖，其停业支出占比在99%以上，属于生态庇护和情况管理业，行业编码为N77。

　　停止2022年12月31日，刊行人具有已受权专利377项和25项软件著作权，此中创造专利25项。

　　3）生物资能开辟与操纵行业极具开展潜力，是公司营业将来增加点我国生物资资本丰硕，能源化操纵率提拔空间较大。

　　2、中介机构核对法式及核对定见（一）核对法式保荐人和刊行人状师实行了以下核对法式：1、查阅《百姓经济行业分类》（GB/T4754-2017）等法例、偕行业公司招股仿单及年度陈述等，阐发刊行人所属行业的精确性及行业老例；2、查阅刊行人环保工程的相干条约，访谈刊行人营业卖力人理解刊行人环保工程营业次要供给的效劳内容、负担的脚色和环保工程中枢纽环节，获得刊行人典范环保工程项目材料。

　　8-1-37 2、中介机构核对法式及核对定见（一）核对法式保荐人、申报管帐师、刊行人状师次要施行了以下核对法式：1、查阅与北京盈和瑞重组收买相干的股东会决定、董事会决定、公司章程、评价陈述、股权让渡和谈、增资和谈、工商注销等材料；2、查阅重组前一年重组方及被重组方审计陈述，测算被重组方重组前一个管帐年度末的资产总额、净资产、停业支出及利润总额占重组前刊行人响应项目标比例状况；3、理解《企业管帐原则第33号——兼并财政报表》《使用指南》等相干划定和A股市场过往IPO案例关于统一与非统一掌握下企业兼并的认定、重组完成时点与运转期请求的相干的认定与处置状况，并停止梳理与参考；4、访谈刊行人收买北京盈和瑞的相干当事人，理解收买买卖相干布景及缘故原由，理解收买前后刊行人对北京盈和瑞的掌握状况、财政报表状况并获得刊行人的书面确认。

　　3）公司在手定单丰裕，为将来营业增加奠基根底停止2023年3月末，公司环保工程在手定单（剔除已确认支出部门，含已中标未签署的条约）金额约为7.5亿元。

　　3、买卖对方两次出让的贸易起点差别（1）第一次买卖出让方期望经由过程换股兼并分享公司将来生长盈余第一次买卖出让方为李旭源、周建华五金建材发票样本、胡爱凤、天意和瑞、兴和瑞丰、温氏产投，合计持有的北京盈和瑞79.65%的股分。

　　（三）以获得掌握权时点为重组运转期起算点亦有市场同类可比案例撑持经检索公然信息，A股IPO市场上存在相干企业获得被收买方掌握权后持续收买少数股权，并以获得掌握权时点为重组运转期起算点，和未将收买子公司少数股东权益事项归入《首提问答》关于运转期的合用范畴的案例，详细状况以下：1、宏川聪慧（002930.SZ） 按照宏川聪慧招股仿单表露，2014年12月收买东莞三江口岸储罐有限公司（以下简称“三江港储”）55%股权前，宏川聪慧已直接持有三江港储25%股权。

　　二合一手艺计划示企图公司已在中粮肉食、宁夏农垦等客户的多个项目中供给二合一手艺计划，并在连续拓展新项目。

　　刊行人行业分别为生态庇护和情况管理业（N77），与偕行业上市公司分类不存在差别，行业分别精确；2、刊行人的环保工程类营业与土木匠程修建业、修建装置业在效劳内容、手艺请求及验收尺度方面存在明显差别五金店发票模板，不属于《深圳证券买卖所创业板企业刊行上市申报及保举暂行划定（2022年订正）》负面清单中的“修建业”，契合创业板定位。

　　公司在这两方面的手艺先发劣势是多年的经历积聚的成果，新进入者不克不及很快复制，是公司持久生长的护城河。

　　8-1-28 2、单方在手艺道路上劣势互补，收买能够提拔客户地区笼盖才能在畜牧养殖环保行业，轮回资本化操纵与后端有害化处置是两种支流手艺道路，凡是别离顺应北方和北方地域。

　　8-1-25 成绩2关于资产收买与重组的合规性申请文件及首轮询问复兴显现，刊行人2019年经由过程向北京盈和瑞部门股东增发新股的方法，换股获得北京盈和瑞79.65%股权。

　　立中股分将获得被收买方掌握权的时点作为重组运转工夫起算点，且以为在第一次收买的12个月内，持续收买子公司少数股权不影响重组运转工夫的起算点，与刊行人的认定与处置分歧。

　　客户群体方面，公司积聚了中国猪业前二十强中的12家龙头范围化养殖企业，包罗新期望、中粮肉食、德康农牧、温氏股分等优良客户。

　　刊行人第二次收买的决议计划法式仅针对现金收买北京盈和瑞20.35%的股分，该差别工具、差别工夫的少数股权收买不属于第一次收买的一部门，少数股权的收买和谈亦未商定该次买卖为第一次收买的一部门。

　　假定2019年12月三位财政投资者到场换股买卖，与2020年8月现金退出买卖的年化投资收益率比力以下：8-1-33 单元：万元投资人模仿2019年12月到场换股买卖2020年8月现金退出对应北京盈和瑞估值年化投资收益率对应北京盈和瑞估值年化投资收益率都城水情况5亿元4.91% 6.46亿元11.85% 中茂节能4.95% 6.55亿元11.99% 温氏壹号3.53% 6.13亿元11.00% 从财政投资人挑选的退出方法来看，中茂节能、都城水情况、温氏壹号更倾向经由过程现金退出得到肯定性收益。

　　公司聚焦村镇地区分离、运营本钱高档困难，采纳深化调研一村一策、依托物联网平台整县托管等步伐，有用处理了建不起、用欠好、管不到位的成绩。

　　（二）温鹏程、温志芬、温均生、温小琼四报酬近支属干系，陈述期内一直分歧动作，可以掌握粤宝源投资1、粤宝源投资及其部分股东均承认温氏家属四人对粤宝源投资的掌握权按照粤宝源投资及其部分股东的书面确认，粤宝源投资由温氏家属四人（温鹏程、温志芬、温均生、温小琼）掌握，粤宝源投资的运营办理及主要事项均由温氏家属四人主导。

　　8-1-39 成绩3关于掌握权不变申请文件及首轮询问复兴显现：（1）刊行人认定控股股东为筠诚控股、实践掌握报酬温氏家属7人。

　　以肉鸡行业为例，《中国畜牧兽医年鉴》材料显现，中国肉鸡养殖场（户）由2015年的2,121.8万家逐步削减至2019年的1,732.3万家，净减大批为389.5万家，此中养殖范围在100万只以上的养殖场（户）由789家增加至1,177家，集约化养殖开展趋向较着，动员家禽养殖环保需求快速增加。

　　8-1-12 按照国度统计局宣布的《计谋性新兴财产分类（2018）》，刊行人所属行业为“7、节能环保财产”之“7.2先辈环保财产”之“7.2.1情况庇护公用装备制作”、“7.2.5情况庇护及净化管理效劳”、“7.2.6环保工程施工”。

　　请刊行人：（1）根据中国证监会《首发营业多少成绩解答（2020年6月订正）》（以下简称《首提问答》）成绩36的请求，对12个月内发作的屡次重组事项的累计计较相干目标对刊行人资产总额、资产净额、停业支出、利润总额的影响五金店发票模板。

　　同时，公司主动将具有自立消费才能的拼装式罐体等配备使用于环保工程营业中，构成了环保工程装配式、模块化方法，有用收缩环保工程项目落地周期。

　　（2）温氏家属的成员温鹏程、温志芬、温均生及温小琼合计持有粤宝源投资44.44%的股权，粤宝源投资作为一般合股人对23家合股企业卖力合股企业的一样平常运营事件并对外代表合股企业。

　　筠诚和瑞情况科技团体股分有限公司（以下简称“筠诚和瑞”、“公司”或“刊行人”）已会同中国国际金融股分有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）、容诚管帐师事件所（特别一般合股）（以下简称“容诚”、“申报管帐师”）和北京市嘉源状师事件所（以下简称“嘉源”、“刊行人状师”）对询问函的有关事项停止了当真核对与落实，现提交本次询问函的复兴（以下简称“本询问函复兴”），请予以考核：除还有阐明外，本询问函复兴中的简称或名词的释义与《筠诚和瑞情况科技团体股分有限公司初次公然辟行股票并在创业板上市招股仿单》中的寄义不异。

　　其他未到场本次买卖的股东次要为北京盈和瑞原财政投资人，因内部决议计划工夫较长，2019年12月关于退出方法和退出估值未能与刊行人告竣一请安见，故刊行人未收买其持有的北京盈和瑞的股权。

　　综上，都城水情况、中茂节能与温氏壹号未挑选在第一次买卖时换股退出，而挑选后续以现金方法退出的方法是综合思索了投资收益率、投资限期及投资退出肯定性等方面身分而作出，具有充实的贸易公道性。

　　该形式近期在广东省全省乡村糊口污水管理经历交换集会中被列为典范形式，公司受邀停止手艺交换及经历分享讲话，立异效劳形式获得当局及市场的承认。

　　近来三年停业支出复合增加率不低于20% 分歧用2022年，刊行人停业支出为9.58亿元，大于3亿元，因而可分歧用停业支出复合增加率请求。

　　此中，2014年12月收买三江港储55%股权后，宏川聪慧合计已持有三江港储80%股权并获得其掌握权。

　　其招股仿单阐发以为，该次收买前拂晓喷嘴为浙江拂晓持股70%的控股子公司，属于浙江拂晓兼并报表范畴内的公司，浙江拂晓收买控股子公司少数股权并未影响兼并范畴，因而，分歧用《证券期货法令适意图见第3号》，同时，浙江拂晓以为陈述期内收买30%少数股权未招致公司新增营业，故分歧用《首提问答》中关于相干运转工夫的划定。

　　陈述期内，公司来自村镇污水管理8-1-14 项目标支出别离为2,776.77万元、5,730.04万元和12,379.85万元，三年复合增加率为111.15%。

　　2019年底刊行人在完成对北京盈和瑞收买后，提拔了养殖场沼气工程项目标手艺气力，并拓展了国能通辽、德润生物资等大型商用沼气项目。

　　相较市政污水处置，养殖废水处置显现高COD浓度、高氨氮、高总磷的特性，对去除量和去除率请求较高。

　　1、刊行人及其部分股东均认定刊行人的控股股东为筠诚控股，实践掌握报酬温氏家属刊行人的控股股东为筠诚控股，实践掌握报酬温氏家属，该究竟契合企业的实践状况，并曾经刊行人及其部分股东配合确认。

　　2）公司环保运停业务稳步开展，提拔主停业务运营可连续性陈述期内，环保项目运营支出别离为5,121.12万元、5,639.83万元和8,385.58万，三年复合增加率为27.96%，完成连续增加。

　　将来，跟着可再生能源开展计划政策落地和公司处置质料由秸秆和畜禽粪污等农林生物资向餐余渣滓等烧毁物不竭多元化开展，将有用鞭策刊行人的市场职位提拔。

　　（一）刊行人主停业务为情况庇护与资本节省综合操纵，属于生态庇护和情况管理业按照《百姓经济行业分类》（GB/T4754-2017），当一个单元对外处置两种以上的经济举动时，占其单元增长值份额最大的一种举动称为次要举动。

　　福事特将获得被收买方掌握权的时点作为重组运转工夫起算点，且以为在第一次收买的12个月内，持续收买子公司少数股权不影响重组运转工夫的起算点，与刊行人的认定与处置分歧。

　　在畜牧养殖废水处置范畴，公司对优良客户较早接纳“EPC+O”形式，并主动推行使用BOT形式，积聚了温氏股分、德康农牧、卫岗乳业等客户。

　　宏川聪慧将获得三江港储掌握权的工夫点作为其重组运转工夫的起算点，且2015年5月收买少数股权事项未影响其重组后运转工夫的起算点，与刊行人的认定与处置分歧。

　　（三）公司向供给商采购分包效劳以完成非枢纽的施工环节，并在完成装备选型根底上对外采购环保体系构件等质料公司本身在环保工程中普通卖力中心部门的施行，包罗工艺设想、装备选型、装备采购及消费加工、体系调试等枢纽环节，并次要经由过程采购专业分包或劳务分包效劳完成土建工程、管线装置、装备装置劳务及零散劳务等非枢纽施工环节施工并对其停止兼顾办理。

　　将来，跟着养殖范围集合、环保羁系提拔，公司将以标杆项目为抓手，主动开辟优良客户，提拔龙头企业的效劳笼盖面和浸透率。

　　营业交融方面，针对中粮肉食等重点客户展开了结合营销，针对高效厌氧工艺等枢纽手艺构造了结合研发；办理团队方面，吸纳北京盈和瑞开创股东周建华担当公司高管，充实到场运营决议计划，对落实营业协同计谋起到了主要感化；营业8-1-30 轨制方面，充实鉴戒北京盈和瑞精密化项目办理经历，完美了工程营业施行尺度，对标准运转发生了主动增进感化；人事办理方面，兼顾两个奇迹部体例，精简冗余行政职员，进步了运营服从；财政管控方面，刊行人财政总监在团体层面片面兼顾，指派专人卖力北京盈和瑞财政，同一两个奇迹部的财政办理轨制，完成了财政的同一管控。

　　粤宝源投资的其他股东中，温少模系温鹏程的堂弟，与温鹏程、温志芬、温均生、温小琼存在旁系支属干系；除温少模外，其他四名股东与温鹏程、温志芬、温均生、温小琼不存在支属干系。

　　2020年度至2022年度，刊行人扣除十分常性损益后归属于母公司一切者的净利润别离为-276.66万元、9,786.54万元和7,503.20万元。

　　刊行人2020年8月收买少数股权的买卖不触发《首提问答》成绩36界说的“主停业务发作严重变革”。

　　1）畜牧养殖业仍处集合度提拔的开展阶段，营业拓展机缘较着按照共研财产研讨院数据，我国畜禽养殖净化物处置行业市场范围快速增加，从2015年的187.11亿元增加到了2021年的566.65亿元，估计2022年我国畜禽养殖净化物处置行业市场范围将增加至646.92亿元，2015年至2021年复合增加率达19.39%。

　　1-2分离刊行人环保工程类营业的详细内容、刊行人向供给商采购的次要内容、刊行人在相干营业展开中负担的详细内容及在相干环保营业中的主要性等，阐明刊行人相干营业与土木匠程修建业、修建装置业的差别，刊行人能否契合创业板定位。

　　3、单方手艺整合能够缔造市场需求，提拔公司中心合作力比年来，公司分离两种手艺道路，逐渐探究为客户供给有害化和资本化二合一的处理计划。

　　本次买卖后，北京盈和瑞开创股东持续对中茂基金、温氏壹号、都城水情况负担股权回购任务，少数股东基于其与北京盈和瑞开创股东李旭源、周建华、胡爱凤的投资和谈，别离向北京盈和瑞三位开创股东收回书面股权回购请求。

　　3、温鹏程、温志芬、温均生、温小琼四人在粤宝源层面签订了《分歧动作和谈》 2022年12月26日，温鹏程、温志芬、温均生、温小琼签订了《分歧动作和谈》，各方将对粤宝源投资股东会合会告诉中列明的议案逐项作出赞成、阻挡或弃权的表决议见，如表决成果不分歧的，则以温鹏程所代表的定见作为终极表决议见。

　　自己在持有粤宝源股权的时期，不以任何方法零丁或结合第三方追求粤宝源的掌握权，亦不会做出任何损伤筠诚和瑞掌握权和股权构造不变性的其他举动。

　　1、刊行人阐明3-1分离粤宝源投资其他股东的持股状况、股东间支属干系、分歧动作干系等，阐明在温鹏程、温志芬、温均生、温小琼四人各持股11.11%的状况下，以为前述四人可以掌握粤宝源的根据，为保证温氏家属对粤宝源投资的掌握权所采纳的步伐（一）粤宝源投资其他五名股东合计持有粤宝源投资55.55%的股权，陈述期内未自动调集粤宝源投资的股东会或掌管对主要事项的表决，该五名股东之8-1-40 间不存在支属干系和分歧动作干系，未到场粤宝源投资的运营办理，未在粤宝源投资担当董事或初级办理职员等办理职务粤宝源投资的其他五名股东为严竟然、黄松德、梁志雄、黎少松及温少模，各持有粤宝源投资11.11%的股权，陈述期内，该五名股东未自动调集粤宝源投资的股东会或掌管对主要事项的表决，未到场粤宝源投资的运营办理，未在粤宝源投资担当董事或初级办理职员等办理职务。

　　尔后宏川聪慧别离于2014年12月、2015年5月收买三江港储55.00%、20.00%股权。

　　（2）分离本所《创业板股票初次公然辟行上市考核问答》（以下简称《考核问答》）成绩9的请求，以列心情势阐明刊行人掌握权、实践掌握人近来2年的持股比例的变革状况及对刊行掌握权不变的影响。

　　针对第一次买卖，北京盈和瑞少数股东基于退出收益率、投资限期等思索，均未利用跟售权，不到场换股买卖。

　　有害化处置方面，公司能够处置养殖废水、粪污、臭气等多种净化物，陈述期内承建项目超越200个，客户包罗温氏股分、中粮肉食、新期望、德康农牧等龙头养殖企业；资本化操纵方面，公司能够处置秸秆、粪污等多种质料，陈述期内落地30多个设想范围日产万立方米以上的沼气发电或生物自然气项目，并在与德润生物资协作的秸秆沼气发电项目中使用全套高效厌氧发酵集成手艺打破了行业内干黄秸秆产气的手艺瓶颈；二合一手艺道路交融方面，公司为君乐宝、宁夏农垦等客户供给的计划可同时完成有害化与资本化操纵，遭到客户的普遍欢送。

　　陈述期内，通源情况、中兰环保、艾布鲁、金科情况等多家归属于生态庇护和情况管理业（N77）的企业各期环保工程类营业停业支出占比均在60%以上，环保工程类营业占比力高其实不影响被分别为生态庇护和情况管理业，刊行人行业分别与偕行业上市公司不存在差别。

　　比照城镇糊口污水，养殖废水的浓度较高，这有助于刊行人阐扬先发劣势，与新进入者拉开手艺差异，进而提拔市场占据率。

　　1、刊行人阐明2-1根据中国证监会《首发营业多少成绩解答（2020年6月订正）》（以下简称《首提问答》）成绩36的请求，对12个月内发作的屡次重组事项的累计计较相干目标对刊行人资产总额、资产净额、停业支出、利润总额的影响（一）刊行人2019年12月收买北京盈和瑞79.65%控股权，曾经按照《首提问答》成绩36的划定，按兼并100%计较响应目标与重组运转期2019年12月，刊行人收买北京盈和瑞79.65%股权，并将其归入兼并报表范畴。

　　2019年12月23日，刊行人满意《使用指南》所划定的完成掌握权转移的局部前提，为刊行人完成对北京盈和瑞收买与完成兼并的购置日，详细阐发以下：序号原则使用指南请求刊行人的状况能否满意1 企业兼并条约或和谈已获股东大会等经由过程2019年12月20日，筠诚生物股东会审议经由过程了《广东筠诚生物科技有限公司增资和谈》，赞成由北京盈和瑞的部门股东以其所持北京盈和瑞79.65%股权对筠诚生物停止增资，并就上述是8-1-27 序号原则使用指南请求刊行人的状况能否满意事件响应订正公司章程2 企业兼并事项需求颠末国度有关主管部分审批的，已得到核准刊行人本次收买不触及需求颠末国度有关主管部分审批的事项是3 到场兼并各方已打点了须要的财富权转移手续2019年12月23日，筠诚生物完成了本次增资的工商变动注销是4 兼并方或购置方已付出了兼并价款的大部门（普通应超越50%），而且有才能、有方案付出盈余金钱本次收买为筠诚生物以本身股权为对价调换北京盈和瑞股权，兼并各方在工商变动注销之日已完成了股权的转移和局部兼并对价的付出是5 兼并方或购置方实践上曾经掌握了被兼并方或被购置方的财政和运营政策，并享有响应的长处、负担响应的风险本次收买后，筠诚生物作为购置方持有北京盈和瑞79.65%股权，曾经实践掌握了北京盈和瑞的财政与运营政策，北京盈和瑞因运营发生的长处、响应风险由刊行人享有与负担是（三）刊行人对北京盈和瑞的掌握权收买次要为了阐扬营业协同劣势，进步范围经济效应，有公道的贸易逻辑2019年12月，刊行人收买北京盈和瑞79.65%股分，可以决议其消费运营，并将其归入并表范畴。

　　自2020年4月福事特收买掌握权买卖后，福事特于2022年6月24日向厚交所提交上市申请，并于6月29日得到8-1-36 受理，福事特申报与受理工夫距收买掌握权买卖的完成工夫均超越24个月，因而其运转工夫契合相干划定。

　　陈述期内，公司来自畜牧养殖废水处置项目支出别离为34,949.07万元、38,318.43万元和24,788.36万元。

　　因刊行人所处置的生物资能开辟与操纵营业板块为环保行业新兴细分板块，还没有威望的市场排名及占据率数据。

　　此中，环保工艺计划设想和体系调试环节是环保工程项目胜利的根底，由公司次要卖力，这表现了公司经历积聚劣势和手艺气力。

　　手艺气力方面，公司承建的黑龙江省五常市拉林镇8×1兆瓦生物资热电联产项目一期已于2023年4月完成了部分系、满负荷的168小时的机能测试，这是天下首个纯干黄秸秆制沼气高产气率项目。

　　材料滥觞：农业乡村部，2021年中国投资《生猪范围化养殖渐成趋向》，国务院办公厅《关于不变生猪消费增进转型晋级的定见》，中金公司研讨部《农业2022年战略:看好生猪及制种两条主线》，智研征询收拾整顿。

　　屠宰场建立方面，“集合屠宰、品牌运营、冷链畅通、冷鲜上市”形式逐渐开展，当代化范围化屠宰场投资新建成为趋向，对应屠宰废水环保处置市场亦将扩容；预制菜加工方面，按照艾媒征询五金店发票模板，2021年中国预制菜行业范围预估为3,459亿元，同比增加18.1%，估计将来连结20%阁下的高速增加，食物加产业废水处置行业将面对较大开展机缘五金建材发票样本。

　　2-2分离2020年收买北京盈和瑞盈余20.35%股权的完成时点、市场同类可比案例的状况，阐明刊行人在收买完成后的运转工夫，能否契合《首提问答》成绩36的请求（一）刊行人收买北京盈和瑞少数股权的买卖不触发《首提问答》成绩36界说的“主停业务发作严重变革” 《首提问答》成绩36次要阐述的是刊行人主停业务能否发作变革。

　　浙江拂晓未将收买子公司少数股权的事项归入《首提问答》关于运转工夫的划定合用范围，与刊行人的认定与处置分歧。

　　该计划在投资范围增长可控的条件下，不只处理了污水有害化，也处理了废料质本化，逐渐遭到客户的欢送。

　　而在环保工程营业中，公司次要卖力兼顾环保处置体系的落地，供给工艺设想、装备选型、装备采购及装备加工消费、体系集成与调试等枢纽环保效劳，并将土建、装置等非中心事情停止分包，与土木匠程修建业及修建装置业存在较大差别。

　　市场空间方面，按照中国财产增进会生物资能财产分会公布的《2023中国生物资能财产开展年鉴》，我国生物资能开辟与操纵行业将来投资扩容市场空间较大，此中，停止2022年底，我国范围化生物自然气年产量为3亿立方米，估计2030年到达30亿立方米；停止2022年底，我国沼气发电累计装机容量为122万千瓦。

　　2022年12月，公司签约的师宗县农业烧毁物质本化操纵与项目条约金额在10,000万元以上、罗定苹塘生态养殖小区粪污综合管理工程项目等条约金额在3,500万元以上。

　　虽然2022年遭到宏观经济面对下行压力、下流投资需求放缓等身分影响，公司定单获得及完工遭到必然影响，轮回资本化操纵项目支出有所降落，但范围化养殖企业、处所性投资企业、大型能源企业已逐渐开展成为公司生物资能开辟操纵的三大范例客户，将来增加空间较大。

　　由上表，北京盈和瑞被重组前一年100%股权所对应的资产总额、资产净额占重组方响应目标的比例均超越100%。

　　单方营业整合能够疾速补齐两种工艺道路拼图，提拔团体手艺才能，这对提拔公司北方市场效劳才能，完成笼盖天下的营业规划，起到了主要感化，同时可觉得差别的客户供给愈加片面的环保效劳。

　　2、手艺请求存在差别土木匠程修建业和修建装置业普通次要使用衡宇、门路、铁路、运输管道、地道、桥梁、给水和排水等公用的修建或装置手艺。

　　作为具有一体化运营才能确当代环保企业，公司在环保工程类营业中负担着功用集成的脚色，经由过程全链条兼顾，在较庞大施行情况的状况下，完成对项目从工艺设想到出水达标或产气达标不变运转的完整管控，满意客户对证量牢靠、进度高效五金建材发票样本、本钱经济等多方面的需求，表现了公司持久深耕三农环保范畴的效劳经历劣势。

　　因而，自上述《表决权拜托和谈》见效后，温氏家属四人合计掌握粤宝源投8-1-42 资100%的表决权。

　　上述偕行业上市公司中，艾布鲁、中兰环保等五家上市公司2021年运停业务支出占比均在15%以下。

　　BOT项目在建立完成后由刊行人卖力运营，可为公司供给不变的可连续支出和现金流，为营业可连续开展供给了支持。

　　2022 0 200 400 600 800 1000 1200 620171污水处置市政公用设备建立投入县城建制镇村落8-1-19 年公布的《农业乡村净化管理攻坚战动作计划（2021—2025年）》指出，到2025年，新增完成8万个行政村情况整治，乡村糊口污水管理率到达40%。

　　8-1-24 （二）核对定见经核对，保荐人和刊行人状师以为：1、刊行人主停业务聚焦情况庇护与资本节省综合操纵，净化物处置范例次要包罗水处置、固废处置等，与偕行业上市公司类似；刊行人环保工程类营业支出占比在50%以上，与通源情况、中兰环保、艾布鲁、金科情况、华骐环保等多家生态庇护和情况管理业上市公司不存在较着差别。

　　4、福事特（创业板已注册） 按照福事特招股仿单表露，2020年4月，福事特收买江苏福事特26%股权并得到江苏福事特掌握权，累计持有江苏福事特66%股权，该次收买组成非统一掌握下企业兼并；2020年11月，福事特收买子公司盈余34%少数股权。

　　北方地域养殖场普通处于地广人稀的地区，周边农田沼液消纳才能较强，合适接纳轮回资本化操纵道路，这是北京盈和瑞相对善于的范畴，特别在厌氧处置手艺方面具有较强气力；北方地域养殖场周边生齿水网麋集，对污水处置尺度请求较高，合适接纳后端有害化处置道路，这是筠诚生物相对善于的范畴。

　　（6）公司深耕三农环保范畴多年，已具有必然的市场职位公司是行业内较早规划并深耕农业乡村环保营业的企业之一，颠末多年开展，从行业经历积聚、效劳客户状况、行业承认度等方面来看，公司已成为三农环保行业的引领者，具有一体化、全链条、多维度的综合效劳才能。

　　2、控股股东筠诚控股近来2年持有刊行人的股权比例均在51%以上8-1-44 2020年1月1日至今，筠诚控股合计掌握刊行人有表决权的股分不断连结51%以上五金建材发票样本，为刊行人的控股股。

　　生物自然气开辟作为次要的开辟使用处景之一，按照《科技日报》，中国财产开展增进会生物资能财产分会秘书长张大勇在2022年9月暗示，2020年我国生物自然气新增投资约120亿元。

　　公司经由过程为客户供给工艺设想、工程制作、装备选型、装备采购及装备加工消费、体系集成、体系调试、主动化掌握体系设置等全链条效劳，使用高浓度有机废水处置、生物资能开辟与操纵等中心手艺，以完成后端有害化管理和轮回资本化操纵等环保功用。

　　8-1-1 筠诚和瑞情况科技团体股分有限公司Juncheng Herui Environmental Technology Group Co., Ltd. （新兴县新成产业园二环西路东侧） 关于对筠诚和瑞情况科技团体股分有限公司初次公然辟行股票并在创业板上市申请文件的第二轮考核询问函的复兴2023年7月保荐机构（主承销商） 北京市向阳区开国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层8-1-2 深圳证券买卖所：贵所于2022年12月22日下发的《关于筠诚和瑞情况科技团体股分有限公司初次公然辟行股票并在创业板上市申请文件的第二轮考核询问函》（考核函〔2022〕011147号）（以下简称“询问函”）已收悉。

　　公司按照客户的原始消费数据及客户需求供给公道工艺道路和本性化手艺计划，并按照设想参数，构成科学的装备选型计划、设想图纸等功效以供体系落地。

　　2、刊行人两次收买的贸易起点差别（1）刊行人第一次收买目标是得到北京盈和瑞掌握权，构成营业协同效应，收买79.65%股分已完成对北京盈和瑞的掌握，可以决议其消费运营2019年12月，刊行人收买来自北京盈和瑞开创股东及员工持股平台、温氏产投等所持有的79.65%股分，完成了对北京盈和瑞掌握权的收买，并将其归入并表范畴，不收买少数股分其实不影响其营业开展计谋。

　　（二）公司在环保工程效劳中负担功用集成的脚色，此中工艺设想、体系调试是中心内容1、公司卖力全链条兼顾环保工程项目标落地施行环保项目施行面对着庞大的使用情况，对体系的科学性和不变性有着较高的请求。

　　刊行人及其子公司设有广东省博士事情站、广东省畜禽烧毁物处置与资本化操纵工程手艺研讨中间等，子公司北京盈和瑞当选工信部第三批专精特新“小伟人”企业、益康生装备当选2020年广东省专精特新中小企业。

　　3、粤宝源投资的经来由温鹏程提名粤宝源投资设司理一位，粤宝源投资的现任司理颜添洪由温鹏程提名，并经粤宝源投资的股东会分歧审议经由过程。

　　4、刊行人营业具有生长性（1）公司近三年妥当开展，在手定单丰裕，为营业生长奠基根底陈述期内，刊行人停业支出别离为103,145.14万元、110,487.06万元和95,798.56万元，团体保持在不变程度，2022年受部门地域消费运营举动受限招致工程项目停顿提早，和宏观经济面对下行压力招致客户投建放缓等内部身分，停业支出小幅降落。

　　今朝，我国生猪出栏量中仍有必然比例由范围较小的养殖场停止养殖，且该类养殖场次要接纳简朴厌氧处置间接还田的浅易方法。

　　（二）刊行人收买北京盈和瑞少数股权与上次掌握权收买为自力买卖刊行人两次收买的估值和付出方法差别、买卖单方的贸易逻辑差别，决议计划法式和和谈商定互相自力。

　　注2：华骐环保2022年度停业支出同比降落32.29%，此中，环保工程营业同比降落49.84%，环保运停业务占比响应有所提拔。

　　按照住建部统计，村镇污水处置市政公用设备建立投入从2013年的250.04亿元增加至2021年的1,015.38亿元，年均复合增加率为18.95%，增速相对较高。

　　8-1-35 同时，立中股分未将2015年11月收买子公司40.00%少数股权事项列入陈述期内统一掌握下重组停止累计计较，也未因12个月内收买少数股权事项从头界定运转工夫。

　　我国生猪养殖范围化率已从2012年的38%较快上升至2021年的62%，但间隔《关于不变生猪消费增进转型晋级的定见》提出2025年范围化养殖率到达65%的请求和西欧兴旺国度85%的程度仍有提拔空间。

　　2、立中团体（300428.SZ） 立中股分为立中团体子公司，按照立中股分招股仿单表露，立中股分于2015年6月、2015年11月别离获得包头盛泰汽车零部件制作有限公司（以下简称“包头盛泰”）60.00%、40.00%股权。

　　优良的设想计划可进步体系的建立和前期运转服从，统筹建立本钱与运转本钱最优，制止体系没法不变达标并形成严峻的环保变乱风险。

　　8-1-34 综上所述，刊行人对盈和瑞的两次收买是互相自力的买卖事项，刊行人收买少数股权的完成时点不克不及作为掌握权收买的购置日。

　　广东各地县域当局对污水管理需求空间大，公司将来将依托标杆项目，打造建立和运营的树模形式，拓展效劳地区，培养新的功绩增加点。

　　陈述期内，公司开辟了优然牧业、燕塘乳业、卫岗乳业等新客户，各期来自牛、鸡、鸭等新养殖范例的项目支出占畜牧养殖废水处置项目标比例别离为5.34%、13.03%和30.71%，占比呈上升趋向，将来有较大的提拔空间。

　　在乡村糊口污水管理范畴，公司依托新兴县整县托管方法，为全县490个镇村两级糊口污水处置设备项目供给同一托管运营。

　　而公司承接的环保工程项目为情况净化管理设备，需求到达污水处置排放尺度、沼气产宇量请求等情况尺度，比方《城镇污水处置厂净化物排放尺度》（GB18918-2002）一级A尺度、《农田浇灌水质尺度》（GB5084—2021）、《畜禽养殖业净化物排放尺度（GB18596-2001）》等。

　　2020年8月，刊行人持久看好生物资能开辟操纵的开展远景并期望精简子公司管理架构，该时期少数股东也有退出需求，经与各方协商分歧，刊行人对盈余股权停止了收买。

　　2019年以来，生物资能行业得到国度政策鼎力撑持，北京盈和瑞基于其项目手艺、经历、行业人材等方面的比力劣势，在2020年上半年连续中标国能通辽、德润生物资的大型环保工程项目，亦增长了刊行人对北京盈和瑞将来开展的自信心。

　　收买少数股权前后，北京盈和瑞均为刊行人的并表范畴内人公司，其资产总额、资产净额、停业支出与利润总额等财政目标均100%体如今刊行人兼并报表中。

　　虽然2022年刊行人畜牧养殖废水处置环保工程部门项目提早展开和下流生猪养殖行业需求阶段性放缓的两重影响，经停业绩有所下滑，但刊行人仍连结计谋定力，连续开辟使用处景和丰硕客户群体，主动应对行业短时间颠簸，表现公司运营韧性。

　　市场占据率的测算中，份子为公司2019年-2022年到场建立的生猪养殖废水处置项目设想生猪出栏量，分母为农业乡村部表露的2022年生猪出栏量。

　　材料滥觞：住建部《中国城乡建立统计年鉴》，Wind 今朝，我国乡村糊口污水管理率偏低，将来提拔空间较大。

　　刊行人在手定单使用处景持续多元化发8-1-15 展的趋向，此中畜牧养殖废水处置在手定单金额约为2.7亿元、轮回资本化操纵项目在手定单金额为4.3亿元。

　　（四）刊行人相干营业与土木匠程修建业、修建装置业存在明显差别公司环保工程营业为情况管理范畴的专业工程，与土木匠程修建和修建装置具有明显差别：1、效劳内容存在差别按照《百姓经济行业分类》，土木匠程修建业是指土木匠程主体的施工举动，不包罗施工前的工程筹办举动；修建装置业是指修建物主体工程完工后，修建物8-1-10 内各类装备的装置举动五金建材发票样本，和施工中的线路敷设和管道装置举动，不包罗工程扫尾的粉饰，如对墙面、地板、天花板、门窗等处置举动。

　　市场占据率的测算中，份子为公司2019年-2022年建立生物自然气项目年设想产量，分母为我国生物自然气2022年产量3亿立方米。

　　拼装式罐体具有尺度化消费、模块扮装配等特性，可有用收缩环保工程项目落地周期并完成低碳施工，因而刊行人高度看好拼装式罐体环保配备在环保工程中的使用，且珐琅质料是公用装备的主要壳体质料，已经思索能否自立研发消费。

　　刊行人供给的环保工程效劳各环节扼要归纳综合以下：此中，公司供给的环保处置体系素质上是环保工艺物化反响和生物反响的反响容器和掌握体系，是公司中心手艺的详细落地情势。

　　其招股仿单阐发以为，其2020年4月收买江苏福事特26%股权并获得其掌握权的买卖中，被重组方前一个管帐年度的停业支出及利润总额已超太重组前公司响应项目标100%，按照《首提问答》成绩36的相干划定，公司的主停业务发作严重变革，需运转24个月前方可申报。

　　市场占据率的测算中，份子为公司2019年-2022年建立沼气发电项目累计装机容量，分母为我国2022年沼气发电累计装机容量122万千瓦。

　　客户群体方面，公司积聚了国能通辽、德润生物资、国度电网、优然牧业等大型能源企业及龙头养殖企业。

　　刊行人的掌握权相干构造以下：2020年1月1日至今，刊行人的实践掌握人与掌握权均未发作变更，刊行8-1-43 人掌握权链条上近来两年的股权比例变更状况以下：序号工夫筠诚控股掌握的刊行人表决权粤宝源投资掌握的筠诚控股表决权（A） 温氏家属掌握的粤宝源投资表决权温氏家属间接持有的筠诚控股股分（B） 温氏家属掌握的筠诚控股表决权（A+B） 12020.1-2020.768.44% 27.52% （注2） 66.68% 15.09% 42.61% （注4） 22020.864.65% 32020.8-2021.154.05% 42021.2-2022.1258.87% （注1） 44.44% （注3） 5今朝100.00% 注1：筠诚控股经由过程间接持有刊行人52.87%的股分及掌握新兴筠瑞持有的刊行人6%股分的方法，合计掌握刊行人58.87%的表决权；注2：2020年1月1日至今，粤宝源投资一直担当23个合股企业的一般合股人并施行合股事件，对外代表合股企业，对23个合股企业具有掌握权，并经由过程23个合股企业掌握筠诚控股27.52%的表决权；注3：2021年1月，因梁志雄、黎少松、温少模对粤宝源投资增资招致温氏家属掌握的粤宝源投资表决权被动稀释，但并未改动温氏家属对粤宝源投资的运营办理与掌握；注4：温氏家属间接持有筠诚控股15.09%的股分，经由过程粤宝源投资直接掌握23名合股企业股东在筠诚控股27.52%的表决权，合计掌握筠诚控股42.61%的表决权。

　　以牛奶产量为例，2022年天下牛奶产量3,932万吨，间隔《关于进一步增进奶业复兴的多少定见》中“力图到2025年天下奶类产量到达4,500万吨”的目的仍有较大市场空间。

　　3-2分离本所《创业板股票初次公然辟行上市考核问答》（以下简称《考核问答》）成绩9的请求，以列心情势阐明刊行人掌握权、实践掌握人近来2年的持股比例的变革状况及对刊行人掌握权不变的影响（一）以列心情势阐明刊行人掌握权、实践掌握人近来2年的持股比例的变革状况温氏家属经由过程间接持有筠诚控股股分，和经由过程粤宝源投资直接掌握23个合股企业的方法构成对刊行人的掌握权。

　　3、刊行人手艺具有立异性及先辈性刊行人具有连续的立异才能，连续研发投入和科技立异，构成了高浓度有机废水处置、生物资能开辟与操纵、公用环保配备设想研发三大中心手艺系统，包括环保处置工艺和环保配备的立异，可为农业面源净化管理、乡村人居情况改进供给实在可行的手艺计划。

　　按照乳业专业杂志《荷斯坦》的统计，2021年中国新建、扩建的牧场项目共166个，方案投资总额近390亿元，此中“万头牧场”的占比62%，奶牛牧场投建速率较着放慢，拉动牛养殖环保需求快速开展。

　　2023年，公司签约的越秀农牧封开项目条约金额合计在4,200万元以上、乐源君丰项目条约金额在3,300万元以上、寒亭优然项目条约金额在3,200万元以上，前两个项目均接纳二合一手艺计划。

　　如前所述，刊行人2019年12月完成控股权收买后即能够掌握北京盈和瑞的公司管理与运营办理决议计划，并将其归入兼并报表范畴，刊行人的财政报表自此完好、持续地反应了北京盈和瑞100%股权所对应的财政情况与运营功效。

　　与此同时，公司与温氏股分、德康农牧等范围化养殖龙头企业正在展开13个BOT形式项目协作，为公司运停业务的可连续开展供给了坚固根底。

　　在工程施工与装备装置完成后，公司需为客户供给体系调试效劳，经由过程微生物驯化和各环节磨合，以包管水质达标。

　　3、验收尺度存在差别土木匠程修建和修建装置凡是根据图纸完成建修建物的建立及装置，满意构造力学请求和装置手艺标准请求。

　　停止2022年底，公司为近80个畜禽养殖废水处置体系和笼盖490余个村镇的糊口污水处置体系供给拜托运营效劳，村镇污水以地区打包的运营形式成为刊行人运停业务新的增加点。

　　由之前所述，刊行人收买北京盈和瑞掌握权是阐扬营业协同劣势、进步范围经济效应而施行的市场举动。

　　刊行人历经多年投入和理论经历，已在行业内构成必然的手艺劣势和信息壁垒劣势，支持公司的连续立异才能。

　　收买标的相干财政目标到达或超太重组前刊行人响应项目100%，则视为刊行人主停业务发作严重变革。

　　（4）公司效劳才能片面，可满意客户一揽子环保管理需求公司在三农环保范畴具有“固、液、气”片面处置才能，也是少数同时具有把握有害化和资本化两大手艺道路的企业之一，可满意客户一揽子环保管理需求。

　　按照《首提问答》成绩36的请求，以北京盈和瑞100%股权所对应的财政数据计较其被重组前一年的资产总额、资产净额、停业支出及利润总额，占刊行人响应目标的状况以下：8-1-26 单元：万元项目资产总额净资产停业支出利润总额北京盈和瑞（100%股权对应目标） （2018年12月31日/2018年度） A 49,949.8926,031.5036,821.713,296.05 筠诚生物（2018年12月31日/2018年度） B 40,562.8114,721.7744,696.299,919.42 资产重组影响比例A/B 123.14% 176.82% 82.38% 33.23% 注：刊行人获得北京盈和瑞79.65%控股权，其资产总额、净资产、停业支出和利润总额以北京盈和瑞100%股权所对应的目标停止计较。

　　2．停止本确认函出具之日，自己除利用公司章程划定的股东权益外未到场粤宝源的运营办理，未担当粤宝源的董事或初级办理职员，与粤宝源的其他股东不存在分歧动作干系或摆设，不存在拜托持股、拜托表决权等和谈或相似摆设；自己在粤宝源的股东会就相干的事项停止提案、审议、决议计划和利用表决权时，未呈现与温氏家属定见不分歧的情况。

　　陈述期内，公司来自轮回资本化操纵项目标支出别离为31,045.10万元、33,238.06万元和22,201.23万元。

　　刊行人契合创业板定位尺度二的请求，详细以下：创业板定位相干目标二能否契合目标状况近来三年累计研发投入金额不低于5,000万元√是□否2020年-2022年，刊行人研发投入别离为4,237.45万元、4,458.86万元和3,940.47万元，近来三年累计研发投入金额为12,636.78万元，不低于5,000万元。

　　8-1-23 生物自然气方面，按照刊行人测算，公司在生物自然气的市场占据率约为8%，将来有较大提拔空间。

　　8-1-31 1、两次收买的估值和付出方法差别2019年12月，刊行人第一次收买接纳换股兼并，对应的北京盈和瑞100%股权的团体代价为5.00亿元；2020年8月，刊行人收买少数股权接纳现金付出，对应的北京盈和瑞100%股权的团体代价为6.33亿元。

　　2021年中国猪企20强企业中，刊行人已与温氏股分、双胞胎、新期望等12家企业成立了营业干系，对龙头行业客户的营业浸透率仍有较大提拔空间。

　　体系调试历程素质是生物处置体系中的微生物的驯化、定向培育与体系各环节互相协同磨合的历程，以完成前期8-1-9 工艺设想的预期结果，包罗水质达标满意请求、沼气高效达产等五金店发票模板。

　　专业承包形式下，刊行人卖力全历程效劳中的部门中心内容注1：通源情况数据为“固废净化隔绝修复”、“水情况修复”和“固废处置处理”营业支出占比，中兰环保数据为“净化断绝体系”和“生态情况修复”营业支出占比，艾布鲁数据为“情况管理工程”营业支出占比，天源环保数据为“环保工程制作”营业支出占比，金科情况数据为“水处置手艺处理计划”营业支出占比，华骐环保数据为“水情况管理工程”营业支出占比，中持股分数据为“环保根底设备制作效劳”和“情况综合管理效劳”营业支出占比，维尔利数据为“环保工程”效劳支出占比；注2：为包管数据维度可比，“环保工程类营业支出占比”系环保工程类营业占停业支出比例，故刊行人数据与招股仿单表露的环保工程营业占主停业务支出比例数据存在差别。

　　2、刊行人不属于负面行业清单所列行业，主停业务契合计谋性新兴财产开展标的目的按照《百姓经济行业分类》（GB/T4754-2017），刊行人所处行业属于“N77生态庇护和情况管理业”，不属于《深圳证券买卖所创业板企业刊行上市申报及保举暂行划定（2022年订正）》第五条划定的负面行业清单所列行业。

　　二合一手艺计划项目称号中粮肉食湖北广水猪场项目中粮肉食河南永城猪场项目越秀农牧肇庆封开猪场项目君乐宝威县四牧粪污资本化操纵协作项目宁夏利垦奶牛养殖场大型沼气热电联产综合操纵项目工程江苏农垦万头牧场项目粪污处置及沼气操纵工程条约金额（万元） 5,3326,6354,2302,1805,9802,940 项目形态已验收试运转已中标试运转已验收建立中养殖范围（年出栏量/存栏量） 33万头猪44万头猪72万头猪1.2万头牛2.5万头牛1.2万头牛设想污水处置量（立方米/天） 1,2001,3504,0001,5501,000600 设想粪污质料量（吨/天） 1,6001,7004,0001,5501,0002,500 设想沼气日产量（立方米/天） 20,00020,00044,00024,00050,00020,000 4、内涵并购是完成营业快速规划、抢抓市场机缘的有用手腕其时，下流龙头养殖客户正在天下性规划，假如恪守一个手艺道路，营业开辟会遭到限定，同时把握两种手艺道路就成为燃眉之急。

　　（2）刊行人第二次收买少数股权次要基于愈加看好生物资能行业赛道和北京盈和瑞开展远景，同时具有精简其子公司管理架构的需求2020年8月，刊行人向都城水情况、中茂节能、温氏壹号等少数股东以现金情势收买其持有的北京盈和瑞20.35%的股分。

　　公司假如经由过程内生增加逐渐把握手艺，将会错过开展机缘，而经由过程收买北京盈和瑞能够疾速补齐两种工艺道路，这对捉住市场机缘，提拔北方市场效劳才能，完成笼盖天下的营业规划起到了相当主要的感化。

　　工程承包形式下，公司为业主供给装备采购、工程施工和试运转等效劳事情天源环保创业板75.8139.0216.58 渣滓渗滤液处置、水处置等按照条约内容和尺度供给响应的设想、采购、施工、项目办理效劳金科情况科创板74.5578.8385.29水处置等效劳内容包罗计划设想、膜配备加工制作、体系使用（包罗工艺设想及体系集成）、装置、调试、试运转及体系机能包管等华骐环保创业板57.6777.8474.41水处置等根据条约商定对水情况管理工程项目标工程设想、土建施工、项目办理、装备及质料供货、体系装置、体系调试、试运营等实施全程或多少阶段的承包以完成项目建立中持股分主板50.7250.8752.94水处置等为污水处置厂等供给的根底设备制作效劳，即根据条约商定对工程建立项目标手艺计划、采购、施工、试运转等实施全历程或多少阶段的承包的效劳方法维尔利主板27.6154.5160.69 渣滓渗滤液处置、城乡有机固废处置按照工程手艺工艺请求、施工和运转情况及客户的特别请求，为客户供给工程团体设想、主体装备制作、从属装备采购及团体装置施工的定制化效劳8-1-6 公司称号上市板块环保工程类营业支出占比净化物处置范例环保工程营业施行方法2022年度2021年度2020年度等刊行人- 68.0771.2367.29 水处置、固废处置等EPC总承包形式下，供给全历程效劳，并聚焦环保处置体系落地中的工艺设想、装备选型集成、体系调试等高附加值效劳的中心环节，将土建工程等非中心、非枢纽施工环节停止分包。

　　1）公司环保工程使用处景多元化拓展，客户群体愈加丰硕陈述期内，刊行人环保工程支出别离为69,401.45万元、78,703.58万元和8-1-13 65,361.15万元，连结妥当开展。

　　详细而言，公司聚焦于高8-1-8 浓度有机废水处置和生物资能开辟与操纵，经由过程手艺立异，更高效到达环保处置请求，有用进步环保处置体系的处置结果、不变性和主动化水平，低落客户关于环保工程投资、运维本钱。

　　（二）环保企业经由过程环保工程形式展开情况管理营业具有遍及性，刊行人行业分类与偕行业上市公司分类不存在差别环保企业经由过程环保工程形式展开情况管理营业具有遍及性，是营业完好链条8-1-5 的一部门，环保工程类营业支出占停业支出比例较高亦较为遍及。

　　（四）假定以2020年8月作为刊行人重组运转工夫出发点的测算状况假定以2020年8月刊行人收买北京盈和瑞少数股权作为刊行人重组运转起算时点，北京盈和瑞被重组前一年（即2019年）的资产总额、资产净额、停业支出及利润总额占刊行人的对应项目状况以下：单元：万元收买标的资产总额净资产停业支出利润总额北京盈和瑞（对应100%股权目标） （2019年12月31日/2019年度） A 56,417.93 28,496.63 37,253.98 213.14 筠诚和瑞-不包罗北京盈和瑞（2019年12月31日/2019年度） B 49,885.6520,219.7145,870.686,850.15 资产重组影响比例A/B 113.09% 140.93% 81.22% 3.11% 因而，如根据2020年8月作为北京盈和瑞重组运转出发点，北京盈和瑞被重组前一年的资产总额、资产净额占重组方响应目标的比例均超越100%。

　　公司已承接了鱼湾奶牛场旧体系革新工程、枫田提标革新项目等项目，可以适应环保羁系趋严的开展趋向五金店发票模板。

　　自2019年12月收买时点至2022年6月提交上市申报文件，刊行人已完好运转超越24个月，近来两年的主停业务未发作严重倒霉变革，刊行人的运转期契合《首提问答》成绩36相干请求。

　　（二）刊行人的掌握权不变，近来2年的实践掌握人没有发作变动，契合《证券期货法令适意图见第17号》的请求按照中国证监会2023年2月17日公布的片面实施股票刊行注册制相干轨制划定规矩，《证券期货法令适意图见第17号》对“实践掌握人没有发作变动”的相干内容停止划定。

　　蓝皮书猜测，2021年-2030年，生物资干净供热和生物自然气能在县域有用替换燃煤利用，改动乡村用能构造。

　　其招股仿单阐发以为，宏川聪慧自2014年12月完成重组后，停止2016年3月31日已完好运转15个月工夫，重组后运转期已满意相干划定。

　　注：猪企排名及出栏量数据滥觞为上市公司通告、官网、中国猪业高层交换论坛等公然材料收拾整顿，农玉帛典新牧网记者采访收拾整顿。

　　该五名股东均已出具书面文件，承认温氏家属四人在运营决议计划、公司办理等方面临粤宝源投资有严重影响，具有掌握力。

　　自2019年12月起至刊行人2022年6月提交上市申报文件，刊行人已完好运转超越24个月，近来两年的主停业务未发作严重倒霉变革。

　　公司按照养殖范围、养殖形式、环保请求、地区差别等身分的差别，构成了较为丰硕的工艺设想计划组合。

　　5、获得了温氏产投与温氏壹号内部投资决议计划的轨制文件，访谈温氏产投与温氏壹号其时的营业卖力人，理解二者运营决议计划差别的相干状况；6、访谈北京盈和瑞原投资机构都城水情况、中茂节能相干职员，理解投资退出相干决议计划状况；7、测算都城水情况、中茂节能与温氏壹号挑选在差别工夫点退出投资的对应收益率，考证相干投资决议计划的公道性；8、查阅了北京盈和瑞少数股东与北京盈和瑞开创股东关于少数股权退出方法的相干书面与邮件相同记载。

　　今朝，还没有威望机构公布畜禽养殖废水处置细分行业的整体贩卖状况，亦没法经由过程公然渠道检验取得，按照刊行人测算，公司在生猪养殖废水处置范畴市场占据率约为6%，将来有较大提拔空间。

　　刊行人重组运转的起算时点为刊行人对北京盈和瑞的购置日，即获得北京盈和瑞控股权的日期2019年12月，而非2020年8月。

　　4、两次买卖的决议计划法式与和谈商定互相自力2019年12月，刊行人第一次收买决议计划法式仅包罗收买北京盈和瑞79.65%的股分，收买后，刊行人并未许诺持续收买北京盈和瑞盈余少数股权。

　　其招股仿单阐发以为，对包头盛泰的非统一掌握下重组完成于2015年6月，自非统一掌握下的收买完成至申报首发质料之日已团体运转超越12个月。

　　万头以上的大型养殖企业是刊行人的次要客户群体，我国年出栏万头以上的大型养殖企业出栏占比从2012年的8.1%提拔至2021年的17.6%，而美国在2012年年出栏万头以上养殖场出栏量占比已靠近70%，我国生猪范围化水平提拔空间较大。

　　刊行人对北京盈和瑞由不持股转为实践掌握，能够掌握北京盈和瑞的公司管理与运营办理决议计划，刊行人的兼并财政报表自此开端完好、持续地反应北京盈和瑞100%股权所对应的财政情况与运营功效。

　　综上所述，按照《百姓经济行业分类》（GB/T4754-2017），分离偕行业上市公司行业分类状况，刊行人行业分别精确。

　　以畜牧业废水处置项目为例，养殖行业企业数目较多、养殖形式丰硕、养殖品种和种类多，差别养殖场废水水量、浓度差别较大，浓度差别可高达近10倍，关于污水处置请求也因而存在较大差别，公司需求按照客户养殖范例、养殖形式等身分测算进水目标并分离出水请求，构成公道工艺计划设想，并按照停止工夫等计划参数设想需求，构成装备选型计划、设想图纸等功效。

　　（一）刊行人环保工程类营业经由过程全链条效劳为客户供给一套完好的环保处置体系公司供给的环保工程类效劳是为了到达预期情况庇护功用的须要载体，供给的是一套完好的环保处置体系。

　　部门养殖场今朝接纳的天然处置形式或简朴厌氧处置后间接还田的形式受限，环保体系片面晋级革新或重修需求将逐渐开释。

　　除维尔利的全资子公司杭能情况在运营范围和手艺气力上与公司发生间接合作外，行业其他企业范围相对偏小。

　　比方，针对同步低落COD和脱氮除磷这一手艺困难，公司基于丰硕的项目经历，可以确保差别工艺段的生化特征有用跟尾、装备选型及参数调解公道，均衡好高效处置和本钱掌握。

　　（5）公司效劳形式多元，以更灵敏的方法满意下旅客户需求公司在传统的EPC形式根底上探究EPC+O、BOT等效劳形式，以更灵敏的方法满意下旅客户需求。

　　单方有较深的汗青营业渊源，在手艺道路上各有劣势，兼并后整合优良，充实阐扬了并购整合的主动感化。

　　8-1-22 1）畜牧养殖环保管理范畴环保行业内专注于效劳畜牧业环保管理并具有片面效劳才能的环保企业仍相对较少，公司是具有多范例净化物处置和全链条笼盖才能且具有必然运营范围的企业。

　　8-1-16 注：养殖烧毁物处置包罗固废、废水和废气等“三废”处置，刊行人营业次要集合在养殖废水处置。

　　手艺气力方面，公司到场的“范围化畜禽养殖废水深度处置枢纽手艺研讨、配备开辟及财产化”项目获中国情况庇护财产协会颁布的2021年度情况手艺前进奖二等奖，“高床养殖烧毁物质本化操纵枢纽配备的研制及使用推行”项目获广东省农业乡村厅颁布的广东省农业手艺推行奖二等奖等。

　　从财政投资人得到的投资报答看，中茂节能、都城水情况、温氏壹号在2020年8月退出的对应年化收益率在11%-12%区间，处于相对公道程度。

　　控股股东筠诚控股的股东中，由粤宝源投资担当一般合股人的23家合股企业合计持有刊行人27.52%的股分。

　　单方有较深的汗青营业渊源，在手艺道路上各有劣势，兼并后完成了降本增效，整合结果优良，充实阐扬了并购整合的主动感化，阐发以下：1、单方有较深的营业协作渊源，具有优良的整合根底2015年，筠诚生物履行模块化建立，探究接纳珐琅拼装罐作为好氧发酵反响容器来逐渐替换土建池体，并开端向北京盈和瑞采购。

　　2）村镇糊口污水管理范畴开展空间较大，刊行人将以标杆项目打造推行形式，培养新的功绩增加点跟着生态文化建立促进，我国村镇污水处置设备（包罗县城、建制镇、乡、乡村）投入不竭加大。

　　（三）为保证温氏家属对粤宝源投资的掌握权所采纳的步伐1、粤宝源投资其他五名股东已出具不追求粤宝源掌握权的书面确认按照粤宝源投资的股东严竟然、黄松德、梁志雄、黎少松及温少模出具的书面确认：“1．自己尊敬并承认温鹏程、温志芬、温均生、温小琼在粤宝源的运营决议计划、公司办理等方面临粤宝源有严重影响，具有掌握力。

　　假如挑选换股，财政投资人以为刊行人重组后需运转必然工夫才气申请上市，间隔上市并解锁另有较长工夫，投资周期较长，且投资收益率存在较大不愿定性；假如挑选现金退出，财政投资人以为能够得到肯定性收益，且投资收益率程度相对公道。

　　2、公司次要卖力环保工艺计划设想和体系调试等中心内容区分于工程制作的按图施工，环保工程营业中差别客户的净化物的特性、处置的尺度、环保需乞降对工艺手艺的请求存在差别，需求公司供给专业的定制化效劳。

　　3、浙江拂晓（603048.SH） 按照浙江拂晓招股仿单表露，2019年5月，浙江拂晓获得子公司浙江舟山拂晓活塞冷却喷嘴有限公司（以下简称“拂晓喷嘴”）30%股权并100%控股拂晓喷嘴。

　　2023年，公司中标越秀农牧肇庆封开猪场项目接纳二合一8-1-29 手艺计划，估计猪场年出栏量72万头，污水日处置量达4,000立方米，沼气日产量44,000立方米，这将成为两种手艺交融的典范推行项目。

　　前述开创人团队、员工持股平台、8-1-32 财产投资机构以换股情势到场重组的初志，次要是可以持续到场盈和瑞运营办理与决议计划，在母子公司财产协同的根底上，分享公司功绩增加带来的分红与股权增值。

　　（二）核对定见8-1-38 经核对，保荐人、申报管帐师、刊行人状师以为：1、刊行人2019年12月收买北京盈和瑞79.65%股权，并完成了非统一掌握下的企业兼并，相干收买完成的工夫节点为2019年12月23日，北京盈和瑞被收买前一年的资产总额、资产净额占刊行人响应目标的比例均超越100%，按照《首提问答》成绩36，刊行人的主停业务自此发作严重变革。

　　按照国度发改委公布的《财产构造调解指点目次（2019年本）》，公司属于第四十三项“情况庇护与资本节省综合操纵”行业。

　　刊行人运停业务支出占比与通源情况、中兰环保、金科情况的公司相对较为靠近，高于艾布鲁的程度，详细状况以下：单元：% 公司称号上市板块2022年度2021年度2020年度2019年度艾布鲁创业板3.773.522.923.76 通源情况科创板7.289.688.9710.52 金科情况科创板11.1011.2310.868.74 中兰环保创业板12.6811.8813.489.14 华骐环保创业板26.8614.0811.857.70 刊行人- 8.805.104.9610.51 注1：为包管数据维度可比，上述占比系环保运营类营业占停业支出比例，故刊行人数据与招股仿单表露的环保运营类营业占主停业务支出比例数据存在差别。

　　（2）农业乡村环保管理行业开展远景优良，为持久生长供给宽广空间农业乡村环保管理行业开展远景优良，高质量开展鞭策下畜牧养殖业正处于从分离向集合的开展历程，“双碳”目的下生物资能操纵行业也极具开展潜力，“斑斓村落”政策指导下村镇糊口污水管理范畴开展空间较大，这为刊行人持久生长供给了宽广市场空间。

　　刊行人在2019年12月收买北京盈和瑞79.65%股权时点，曾经根据《首提问答》成绩36的请求，兼并100%计较响应目标。

　　公司在2021年得到郁南县域污水管理工程项目时机，2022年得到云安区民生实事乡村污水处置工程项目（二期）等多个县域村镇市政项目。