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　　本次拟召募资金总额 50,000万元，本次刊行股票数目不超越刊行前公司总股本的 30%，终极刊行股票数目以厚交所考核经由过程并经中国证监会赞成注册后的数目为准

　　本次拟召募资金总额 50,000万元，本次刊行股票数目不超越刊行前公司总股本的 30%，终极刊行股票数目以厚交所考核经由过程并经中国证监会赞成注册后的数目为准。

　　刊行人是经安徽省群众当局皖政秘[1996]146号文核准，由中国宣纸团体公司作为独家倡议人，以召募设立方法组建的股分有限公司。经中国证监会证监发字[1996]189号文件核准，刊行人股票于 1996年 10月 23日在厚交所上市。停止本法令定见书出具之日，刊行人股票简称为“海螺新材”，股票代码为 000619。

　　按照《刊行注册法子》第五十九条的划定，向特定工具刊行的股票，自觉行完毕之日起六个月内不得让渡。按照《收买办理法子》第六十三条第一款第三项的划定，经上市公司股东大会非联系关系股东核准，投资者获得上市公司向其刊行的新股，招致其在该公司具有权益的股分超越该公司已刊行股分的 30%，投资者许诺 3年内不让渡本次向其刊行的新股，且公司股东大会赞成投资者免于收回要约的，投资者可免得于收回要约。经核对，刊行人 2022年度股东大会非联系关系股动听免于以要约收买方法增持公司股分的通告》，赞成海螺团体免于以要约收买方法增持公司股分；按照刊行计划，本次刊行的限售期摆设为本次刊行的刊行工具海螺团体认购的股分自觉行完毕之日起 36个月内不得让渡，若前述限售期与羁系机构的最新羁系定见或羁系请求不符合，刊行工具赞成按照羁系机构的羁系定见或羁系请求对限售期停止响应调解。

　　本所的前身系别离于 1992年 4月 22日和 1996年 6月 11日经北京市司法局核准建立的北京市竞天状师事件所和北京市公诚状师事件所。2000年 5月 16日，经北京市司法局核准，上述两家状师事件所兼并为北京市竞天公诚状师事件所。

　　经核对，海螺团体契合资东大会决定划定的前提，本次刊行的刊行工具未超越 35名。本所以为，本次刊行的刊行工具契合《刊行注册法子》第五十五条划定的情况。

　　本所以为，红星宣纸设立时，中国宣纸团体公司为依法设立并正当存续的具有完整民事权益才能及民事举动才能的法人，具有其时合用的法令、法例和标准性文件划定担当倡议人的资历。

　　（6）在本次刊行股票完成后，打点本次刊行股票在厚交所及中国证券注销结算有限义务公司深圳分公司注销、锁定和上市等相干事件；

　　本次刊行的订价基准日为公司第九届董事会第二十九次会经过议定议通告日，本次刊行价钱为订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价（订价基准日前 20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前 20个买卖日股票买卖总额÷订价基准日前20个买卖日股票买卖总量）的 80%与刊行前公司近来一期经审计的归属于母公司一般股股东每股净资产值的较高值。

　　刊行人本次向特定工具安徽海螺团体有限义务公司刊行人 民币一般股股票并于深圳证券买卖所上市事件

　　按照刊行人董事、监事、初级办理职员填写的查询拜访表，大华管帐师出具的2020年度、2021年度及 2022年度《审计陈述》、刊行人通告表露的《2023年第一季度陈述》并经本所经由过程公然收集信息核对，停止 2023年 3月 31日，刊行人的次要联系关系方及联系关系干系以下：

　　持有刊行人主要子公司海螺嵩基 30%股权，对刊行人 主要子公司具有严重影响（曾为 2021 年度非统一控 制下兼并子公司海螺嵩基的原股东）

　　安徽海螺创业投资有限义务公司，2023年 4月改名为“安 徽海创团体股分有限公司”，系刊行人联系关系方

　　（1）按照刊行人通告表露的《2023年第一季度陈述》及中国证券注销结算有限义务公司出具的股权注销日为 2023年 3月 31日的《兼并一般账户和融资融券信誉账户前 N名明细数据表》，停止 2023年 3月 31日，刊行人前十大股东的持股状况以下：

　　2020年度非统一掌握下兼并子公司河汉情况的原股东 掌握的企业，认定为刊行人陈述期内的联系关系方

　　（2）决议并延聘保荐机构等中介机构，修正、弥补、签订、递交、呈报、施行本次刊行股票有关的统统协媾和文件，包罗但不限于股分认购和谈、上市和谈、召募资金投资项目运作过程当中的严重条约（若有）等；

　　本次刊行股票数目为召募资金总额除以本次刊行股票的刊行价钱，计较公式为：本次刊行股票数目=本次召募资金总额/每股刊行价钱（计较得出的数字取整，即小数点后位数疏忽不计）。

　　本次刊行的认购工具所认购的本次刊行的股分自本次刊行完毕之日起 36个月内不得让渡。若前述限售期与羁系机构的最新羁系定见或羁系请求不符合，刊行工具赞成按照羁系机构的羁系定见或羁系请求对限售期停止响应调解。本次刊行完毕后，刊行工具基于本次刊行所获得的股票因上市公司分派股票股利、本钱公积转增等情况所衍生获得的股票亦应服从上述限售期摆设。限售期完毕后，刊行工具认购的本次刊行的股票按中国证监会及厚交所的有关划定施行。

　　6、持有刊行人 5%以上股分的天然人、刊行人董事、监事、初级办理职员干系亲密的家庭成员为刊行人联系关系天然人，包罗夫妇、怙恃及夫妇的怙恃、兄弟姐妹及其夫妇、年满十八周岁的后代及其夫妇、夫妇的兄弟姐妹和后代夫妇的怙恃。该等联系关系天然人担当董事、初级办理职员及掌握的企业，亦为刊行人的联系关系方。

　　本所以为，按照法令、法例、标准性文件及刊行人《公司章程》的划定，刊行人依法有用存续。停止本法令定见书出具之日，刊行人不存在停止或能够招致刊行人停止的法令情况。

　　2、经核对，按照本次刊行的刊行计划，本次发举动向董事会肯定的刊行工具以刊行股票方法召募资金；刊行人 2022年度股东大会审议经由过程了《关于本次向特定工具刊行股票召募资金利用的可行性阐发陈述（订正稿）的议案》，本次刊行的召募资金除刊行用度后将局部用于弥补活动资金或归还银行存款，不触及募投项目建立和施行；召募资金项目施行后，不会与控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业新增组成严重倒霉影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，大概严峻影响公司消费运营的自力性；刊行人非科创板上市公司。

　　按照海螺团体现行合用且经芜湖市镜湖区市场监视办理局存案的《公司章程》，海螺团体股权构造以下表所示：

　　持有刊行人主要子公司海螺情况 25%股权，对刊行人 主要子公司具有严重影响（曾为 2020 年度非统一控 制下兼并子公司河汉情况的原股东掌握的企业）

　　停止 2023年 3月 31日，持有刊行人 5%以上股分的股东唯一 1名，为刊行人控股股东海螺团体。海螺团体间接持有刊行人 11,028.2693万股股分，约占刊行人股分总数的 30.63%；海螺团体间接掌握并经由过程其掌握的全资子公司海螺旅店和海螺科创总计掌握刊行人 33.44%的表决权，海螺团体为刊行人的控股股东，海螺旅店和海螺科创为海螺团体的分歧动作人。

　　第九条、第十条、第 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有 关划定的适意图见——证券期货法令适意图见第 18号》

　　《深圳证券买卖所股票刊行上市考核营业指南第 5 号—— 上市公司向特定工具刊行证券考核存眷要点》

　　普通项目：公用化学产物制作（不含伤害化学品）；公用化学 产物贩卖（不含伤害化学品）；新型催化质料及助剂贩卖；塑 料成品制作；塑料成品贩卖；金属质料制作；金属质料贩卖； 门窗制作加工；门窗贩卖；五金产物制作；五金产物批发；五 金产物批发；轻质修建质料制作；轻质修建质料贩卖；修建装 饰质料贩卖；新质料手艺研发；工程办理效劳；货色收支口； 手艺效劳、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺 推行（除答应营业外，可自立依法运营法令法例非制止或限定 的项目）

　　综上，本所以为，刊行人本次向特定工具刊行契合《公司法》《证券法》《刊行注册法子》《适意图见第18号》《收买办理法子》等划定的申请向特定工具刊行股票并上市的本质前提。本次刊行尚需得到厚交所考核经由过程及中国证监会的赞成注册。

　　此中，P0为调解前刊行价钱，D为每股派发明金分红，N为每股送股或本钱公积金转增股本，调解后刊行价钱为 P1。

　　经刊行人书面确认、本所恰当核对及本所状师具有的常识所可以做出的判定，本所以为，刊行人的资产完好，职员、机构、财政及营业均自力于控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业，并具有自力的构造办理、消费运营、财政办理体系，具有面向市场自立运营的才能。

　　广西海螺建工建材有限义务公司，2021年 5月改名为“广 西海螺情况科技有限公司”，系刊行人子公司

　　如刊行价钱按上述条目之商定停止调解的，认购数目亦按拍照关商定响应予以调解。如因羁系政策变革、羁系机构审批文件的请求或经公司和海螺团体协商分歧，可对召募金额停止调减。

　　（2）刊行人 2022年度股东大会于 2023年 4月 19日召开。2022年度股东大会审议经由过程了关于本次刊行的 12项议案：《关于公司契合向特定工具刊行股票前提的议案》《关于公司向特定工具刊行股票计划（订正稿）的议案》《关于向特定工具刊行股票预案（订正稿）的议案》《关于本次向特定工具刊行股票召募资金利用的可行性阐发陈述（订正稿）的议案》《关于与安徽海螺团体有限义务公司签署附前提见效的暨联系关系买卖的议案》《关于与安徽海螺团体有限义务公司签署附前提见效的暨联系关系买卖的议案》《关于提请股东大会核准安徽海螺团体有限义务公司及其分歧动作人免于以要约收买方法增持公司股分的议案》《关于无需体例上次召募资金利用状况陈述（订正稿）的议案》《关于公司向特定工具刊行股票摊薄即期报答及弥补步伐及相干主体许诺（订正稿）的议案》《关于公司向特定工具刊行 A股股票计划的论证阐发陈述的议案》《关于订定的议案》《关于提请股东大会受权董事会全权打点本次向特定工具刊行股票相干详细事件的议案》。

　　1、按照刊行人的阐明并经本所核对，刊行人不存在《刊行注册法子》第十一条划定的不得向特定工具刊行股票的情况。

　　按照海螺团体现行有用的《停业执照》和《公司章程》并经本所核对，停止本法令定见书出具之日，海螺团体的根本状况以下：

　　海螺（安徽）节能环保新质料股分有限公司，曾用名“芜 湖海螺型材科技股分有限公司”、“安徽红星宣纸股分有限 公司”

　　3、刊行人及其境内人公司成立了自力的财政核算系统，零丁开户，不存在与控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业共用银行账户的情况。

　　刊行人现持有芜湖市市场监视办理局于 2022年 4月 25日核发的《停业执照》，根本状况以下：

　　刊行人实践掌握报酬安徽省国资委。海螺团体的控股股东安徽省投资团体控股有限公司为安徽省国资委的全资子公司，安徽省国资委经由过程安徽省投资团体控股有限公司可掌握海螺团体 51%的股权，为海螺团体控股股东。因而，安徽省国资委为刊行人的实践掌握人。

　　1、刊行人的董事、监事和总司理、副总司理（包罗总司理助理）、总管帐师、董事会秘书等初级办理职员的发生符正当律、法例和标准性文件和刊行人《公司章程》的划定，按照刊行人《公司章程》的划定实行了正当法式，不存在超更加行人董事会和股东大会权柄作出人事任免决议的情况。

　　资产运营、投资、融资、产权买卖，修建质料、化工产物（除伤害 品）、电子仪器、仪表、一般机器装备消费贩卖，电力、运输、仓 储、修建工程、收支口商业,矿产物（部属公司运营）、金属质料、 工艺品、百货贩卖，物业办理，科技产物开辟，手艺效劳。印刷， 承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外调派施行上述境 外工程的劳务职员（上述三项待支付相干证件前方可运营）。

　　3、刊行人在社会保证、工薪报答等方面与其控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业分账自力办理。

　　2020年度非统一掌握下兼并子公司河汉情况的原股东 掌握的企业，认定为刊行人陈述期内的联系关系方

　　本次刊行工具为安徽海螺团体有限义务公司，总计 1名特定工具。刊行工具以现金方法认购本次刊行的 A股股票。

　　注：若无特别阐明，本法令定见书的百分比数值保存至小数点后两位。本法令定见书中若呈现合计数与各分项数之和在尾数上存在差别的状况，均为四舍五入缘故原由形成。

　　经核对，停止 2023年 3月 31日，刊行人及其境内人公司曾经获得展开主停业务所必须的次要天分和答应，其运营范畴和运营方法契合有关法令、法例和标准性文件的划定。除在中国境内运营外，刊行人另经由过程境外子公司在缅甸和泰国运营。

　　缅甸海螺（曼德勒）绿色建材有限义务公司、缅甸海螺米 安特商业有限义务公司和海螺建材（泰国）有限义务公 司，系刊行人境外子公司

　　按照《证券法》《公司法》《刊行注册法子》《适意图见第 18号》等法令、法例和标准性文件的划定，并依靠其他专业机构的专业定见，本所一一查对了刊行人本次向特定工具刊行的本质性前提。

　　本次刊行召募资金总额 50,000万元，扣除刊行用度后，将局部用于弥补活动资金或归还银行存款，以充分公司本钱气力，优化公司资产构造，进步抗风险才能。

　　按照 2022年度股东大会经由过程的本次刊行的刊行计划，本次刊行的刊行工具为海螺团体 1名特定工具。

　　安徽海螺建材设想研讨院，2018年 4月改名为“安徽海螺 建材设想研讨院有限义务公司”，系刊行人联系关系方

　　除上述 1-3项已包罗的联系关系方外，刊行人控股股东海螺团体的董事、监事及初级办理职员及其间接或直接掌握的企业或担当董事、初级办理职员的企业，组成公司联系关系方。停止 2023年 3月 31日，控股股东海螺团体的董事、监事及初级办理职员以下：

　　1、刊行人的资产系其股东累计投入及刊行人本身开展积聚而构成，经历资机构验资确认及本所核对，刊行人注书籍钱已足额交纳。

　　本所以为，刊行人 2022年度股东大会的告诉和调集、召开和决定法式均符正当律、法例和标准性文件及刊行人《公司章程》的划定，2022年度股东大会依法定法式作出了有关本次向特定工具刊行的决定。

　　2、刊行人具有与消费运营有关的主要的消费体系、帮助消费体系和配套设备，正当具有与消费运营有关的主要的地盘、厂房、机械装备和商标、专利及非专利手艺的一切权大概利用权，具有自力的采购和产物贩卖体系，与股东的资产别离，产权干系明晰。

　　2、刊行人根据法令、法例和标准性文件的请求成立了标准的财政管帐轨制和对子公司的财政办理轨制。

　　作为刊行人本次刊行的专项法令参谋，本所自 2023年 2月开端到场刊行人本次刊行事情。在查询拜访过程当中，本所向刊行人提出了刊行人应向本所供给的材料清单，并获得了刊行人根据该等清单供给的材料、文件和对有关成绩的阐明，该等材料、文件和阐明组成本所出具本法令定见书和状师事情陈述的根底。本所至刊行人处停止了大批实地失职查询拜访成婚五金图片，并与到场刊行人本次刊行事情的其他中介机组成立了亲密的联络，就触及刊行人本次刊行的严重成绩停止了研讨与会商，并交流了定见。本所还就刊行人本次刊行所触及的有关成绩向刊行人作了讯问并停止了须要的会商。别的，关于对本次刊行相当主要而又短少材料撑持的成绩，本所向刊行人收回了书面讯问，并获得了刊行人对有关究竟和法令成绩的书面许诺、确认或阐明。

　　除刊行人及其子公司外，刊行人的控股股东海螺团体掌握的其他企业，组成刊行人的联系关系方。海螺团体间接或直接掌握的企业数目浩瀚，该等企业均组成刊行人的联系关系方。此中，停止 2023年 3月 31日，海螺团体间接掌握的一级企业以下：

　　安徽海螺建材股分有限公司，曾为海螺团体子公司、刊行 人控股股东五金电料清单明细表，后被海螺团体吸取兼并后登记

　　本次刊行的股票局部采纳向特定工具刊行群众币一般股（A股）的方法。公司得到厚交所考核经由过程并获得中国证监会赞成注册的批复后，将在划定的有用期内挑选恰当机会向特定工具刊行股票。若国度法令、法例对此有新的划定，公司将按新的划定停止调解。

　　1、就本次刊行，海螺团体已于 2023年 3月 24日出具《关于海螺（安徽）节能环保新质料股分有限公司向特定工具刊行股票有关事项的批复》（安海函[2023]82号）成婚五金图片，准绳赞成海螺新材本次向特定工具刊行 A股股票的计划，海螺团体将以现金方法到场本次刊行的认购。按照《上市公司国有股权监视办理法子》及安徽省国资委的受权，海螺团体为安徽省国资委认定的省属企业，且本次刊行不会招致海螺新材控股权转移，故海螺团体有权审批本次刊行事项，本次刊行已得到有权国资羁系机构批复赞成。

　　停止 2023年 3月 31日，海螺团体间接持有公司 110,282,693股股分，并经由过程其全资子公司海螺旅店和海螺科创直接持有公司 7,160,000股和 2,936,700股股分，间接和直接合计掌握公司 120,379,393股股分，占公司总股本的 33.44%，为公司控股股东。刊行人控股股东海螺团体及其分歧动作人海螺旅店和海螺科创组成刊行人的联系关系方。

　　本所仅就与本次刊行有关的境内法令成绩揭晓定见，且仅按照现行中法律王法公法律揭晓法令定见。本所不合错误管帐、审计、资产评价、财政阐发、投资决议计划、营业开展等法令以外的专业事项和报揭发表定见。本法令定见书中对有关财政报表、审计陈述或营业陈述中某些数据和结论的引述，其实不表白本所对这些数据、结论的实在性、精确性和完好性做出任何昭示或默示的包管。关于该等数据、陈述及其结论等内容，本所和本所状师其实不具有核对和做出评价的恰当资历。

　　刊行人于 2023年 2月 10日召开第九届董事会第二十九次集会，审议经由过程了以下关于本次刊行的议案：《关于公司契合非公然辟行股票前提的议案》《关于公司非公然辟行股票计划的议案》《关于非公然辟行股票预案的议案》《关于本次非公然辟行股票召募资金利用的可行性阐发陈述的议案》《关于与安徽海螺团体有限义务公司签署附前提见效的暨联系关系买卖的议案》《关于提请股东大会核准安徽海螺团体有限义务公司及其分歧动作人免于以要约收买方法增持公司股分的议案》《关于无需体例上次召募资金利用状况陈述的议案》《关于公司非公然辟行股票摊薄即期报答及弥补步伐及相干主体许诺的议案》《关于订定的议案》《关于提请股东大会受权董事会全权打点本次非公然辟行股票相干详细事件的议案》《关于订定的议案》《关于暂不召开公司暂时股东大会的议案》等 12项议案。

　　经核对，刊行人的主停业务为塑料型材、铝型材、门窗、SCR脱硝催化剂等产物的研发、消费和贩卖。

　　本所以为，相干董事会、股东大会的召开及信息表露状况契合《刊行注册法子》第四十一条和第四十二条的划定。

　　（1）刊行人第九届董事会第三十一次集会于 2023年 3月 24日审议经由过程了召开 2022年度股东大会的决定，并于 2023年 3月 25日在指定信息表露媒体上通告了《关于召开 2022年度股东大会的告诉》。

　　因本次刊行触及的相干法令法例调解，刊行人于 2023年 3月 24日召开第九届董事会第三十一次集会，审议经由过程了以下关于本次刊行的议案：《关于公司契合向特定工具刊行股票前提的议案》《关于公司向特定工具刊行股票计划（订正稿）的议案》《关于向特定工具刊行股票预案（订正稿）的议案》《关于本次向特定工具刊行股票召募资金利用的可行性阐发陈述（订正稿）的议案》《关于与安徽海螺团体有限义务公司签署附前提见效的暨联系关系买卖的议案》《关于提请股东大会核准安徽海螺团体有限义务公司及其分歧动作人免于以要约收买方法增持公司股分的议案》《关于无需体例上次召募资金利用状况陈述（订正稿）的议案》《关于公司向特定工具刊行股票摊薄即期报答及弥补步伐及相干主体许诺（订正稿）的议案》《关于公司向特定工具刊行 A 股股票计划的论证阐发陈述的议案》《关于提请股东大会受权董事会全权打点本次向特定工具刊行股票相干详细事件的议案》《关于召开 2022年度股东大会的议案》等 11项议案。

　　（5）按照本次刊行股票成果，增长公司注书籍钱、修正公司章程响应条目及打点工商变动报备手续等相干事件；

　　本所以为，本次刊行的数目契合《刊行注册法子》第四十条“理性融资，公道肯定融资范围”及《适意图见第 18号》第四条第一款的划定。

　　按照《刊行注册法子》第四十条的划定，上市公司该当“理性融资，公道肯定融资范围”，按照《适意图见第 18号》第四条第一款的划定，上市公司申请向特定工具刊行股票的，拟刊行的股分数目准绳上不得超越本次刊行前总股本的百分之三十。经核对，按照刊行计划，本次向特定工具刊行股票数目不超越刊行前公司总股本的 30%，本次刊行的终极刊行数目以厚交所考核经由过程并经中国证监会注册的股票数目为准。若公司股票在本次刊行的订价基准日至刊行日时期发作现金分红、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定工具刊行股票数目将作响应调解。

　　按照刊行人现行有用的《停业执照》，刊行人今朝的运营范畴为“答应项目：室第室内粉饰装修；各种工程建立举动（依法须经核准的项目，经相干部分核准前方可展开运营举动，详细运营项目以相干部分核准文件或答应证件为准） 普通项目：公用化学产物制作（不含伤害化学品）；公用化学产物贩卖（不含伤害化学品）；新型催化质料及助剂贩卖；塑料成品制作；塑料成品贩卖；金属质料制作；金属质料贩卖；门窗制作加工；门窗贩卖；五金产物制作；五金产物批发；五金产物批发；轻质修建质料制作；轻质修建质料贩卖；修建粉饰质料贩卖；新质料手艺研发；工程办理效劳；货色收支口；手艺效劳、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推行（除答应营业外，可自立依法运营法令法例非制止或限定的项目）”

　　本所以为，本次刊行的召募资金利用契合《刊行注册法子》第十二条、第四十条“次要投向主业”及《适意图见第 18号》第五条第一款的划定。

　　资产运营、投资、融资、产权买卖，修建质料、化工产物（除伤害 品）、电子仪器、仪表、一般机器装备消费贩卖,电力、运输、仓 储、修建工程、收支口商业，矿产物（部属公司运营）、金属质料、 工艺品、百货贩卖，物业办理，科技产物开辟，手艺效劳。印刷， 承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外调派施行上述境 外工程的劳务职员（上述三项待支付相干证件前方可运营）。

　　（7）按照向特定工具刊行政策变革、市场变革等严重事项的影响，除触及有关法令、法例、标准性文件及《海螺（安徽）节能环保新质料股分有限公司章程》划定须由股东大会从头表决的事项外，对本次刊行股票的详细刊行计划等相干事项停止响应调解；

　　答应项目：室第室内粉饰装修；各种工程建立举动（依法须经 核准的项目，经相干部分核准前方可展开运营举动，详细运营 项目以相干部分核准文件或答应证件为准）

　　本所状师已在《状师事情陈述》注释“第四章 刊行人的设立”和“第七章 刊行人的股本及演化”中表露刊行人设立时的股权设置和股本构造和汗青股本演化。

　　若公司股票在订价基准日至刊行日时期发作现金分红、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，将对刊行价钱响应停止调解。调解方法以下： 现金分红：P1=P0-D

　　本所以为，刊行人董事会已根据相干法令、法例和标准性文件及刊行人《公司章程》作出核准本次刊行的决定，决定内容和法式正当、有用。

　　4、本次刊行的刊行价钱和订价基准日契合《刊行注册法子》相干划定 按照《刊行注册法子》第五十七条的划定，上市公司董事会提早肯定局部刊行工具，且刊行工具属于上市公司的控股股东、实践掌握人大概其掌握的联系关系方的，订价基准日可觉得关于本次刊行股票的董事会决定通告日。经核对，按照刊行计划，本次发举动向特定工具公司控股股东海螺团体刊行股票，订价基准日为公司第九届董事会第二十九次会经过议定议通告日，本次刊行价钱为订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价（订价基准日前 20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前 20个买卖日股票买卖总额÷订价基准日前 20个买卖日股票买卖总量）的 80%与刊行前公司近来一期经审计的归属于母公司一般股股东每股净资产值的较高值。

　　本次刊行股票决定的有用期为自公司股东大会审议经由过程之日起 12个月。若国度法令、法例对向特定工具刊行股票有新的划定，公司将按新的划定停止响应调解。

　　1、按照刊行人股东大会经由过程的刊行计划，刊行人本次刊行的股票仅限于群众币一般股一种，每股分具有划一权益，每股刊行价钱和前提不异，任何单元或小我私家认购股分，每股付出不异价额，每股面值为 1.00元五金电料清单明细表。本次向特定工具刊行 A股股票的订价基准日为第九届董事会第二十九次会经过议定议通告日，本次刊行价钱为订价基准日前 20个买卖日公司股票买卖均价（订价基准日前 20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前 20个买卖日股票买卖总额÷订价基准日前 20个买卖日股票买卖总量）的 80%与刊行前公司近来一期经审计的归属于母公司一般股股东每股净资产值的较高值。

　　经核对，本所以为，刊行人设立时的股权设置、股本构造正当有用，产权界定和确认不存在纠葛及风险。刊行人历次股权变更契合其时合用的法令、法例和标准性文件的划定，实行了须要的法定法式，股权变更实在、有用。

　　经核对，本所以为，停止 2023年 3月 31日，持有刊行人 5%以上股分的股东不存在将刊行人股分出质的状况，亦不存在质押、纠葛或潜伏纠葛。

　　作为本次刊行的专项法令参谋，本所及本所状师根据《证券法》《状师事件所处置证券法令营业办理法子》和《状师事件所证券法令营业执业划定规矩（试行）》等划定及本法令定见书出具之日从前曾经发作大概存在的究竟，严厉实行了法定职责，遵照了勤奋尽责和诚笃信誉准绳，停止了充实的核对考证，包管本法令定见书所认定的究竟实在、精确、完好，所揭晓的结论性定见正当、精确，不存在虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并负担响应法令义务。

　　本所以为，刊行人本次刊行除尚需得到厚交所考核经由过程并报中国证监会赞成注册外，曾经得到须要的核准和受权。

　　按照大华管帐师出具的 2020年度、2021年度及 2022年度《审计陈述》《内部掌握审计陈述》及刊行人出具的阐明，并经本所状师核对，刊行人依法运营，具有间接面向市场自力运营的才能，自力展开营业并对外签署条约，其营业自力于控股股东五金电料清单明细表、实践掌握人及其掌握的其他企业。

　　按照 2022年度股东大会审议经由过程的议案，刊行人本次刊行计划以下： 1、刊行股票的品种和面值

　　5、持有刊行人 5%以上的天然人股东、刊行人的董事、监事、初级办理职员及其间接或直接掌握的企业或担当董事、初级办理职员的其他企业 除上述 1-4项已包罗的联系关系方外，其他持有刊行人 5%以上的天然人股东、刊行人的董事、监事、初级办理职员及其间接或直接掌握的企业或担当董事、初级办理职员的其他企业组成公司联系关系方，停止 2023年 3月 31日，详细以下：

　　1、刊行人今朝具有完好的构造办理及消费运营机构。刊行人设股东大会、董事会（下设审计委员会等四个特地委员会）和监事会，并成立了完好的构造办理及消费运营机构。刊行人股东大会、董事会、监事会及其他各机构的设置及运转自力于刊行人的控股股东及实践掌握人掌握的其他企业。

　　刊行人包管已供给本所为出具本法令定见书所必须的、实在的、完好的原始或复印的书面文件材料或口头证言，统统足以影响本法令定见书内容的究竟、数据和信息均已向本所表露，并没有任何坦白、虚伪或误导的地方，亦不存在任何严重漏掉，进而包管所供给该等材料上的具名和/或印章均是实在的，有关副本材料或复印件与副本或原件相分歧。

　　经核对，本所以为，刊行人的设立在法式、资历、前提和方法等方面契合其时合用的法令、法例和标准性文件的划定。刊行人设立过程当中有关评价存案、验资等均实行了须要法式。刊行人设立时创建大会的法式及所议事项契合其时合用的法令、法例和标准性文件的划定。

　　本所赞成将本法令定见书作为刊行人申请本次刊行所必备的法令文件，伴随其他质料一并上报，并情愿依法对揭晓的法令定见负担响应的法令义务。

　　刊行人所作出的任何许诺、阐明或确认之事项的精确性、实在性及供给的信息将被本所所信任，刊行人须对其许诺、阐明或确认之事项的实在、精确及完好性负担义务。刊行人所出具的任何许诺、阐明大概确认亦组成出具本法令定见书和状师事情陈述的撑持性质料。关于出具本法令定见书相当主要而又没法获得自力的证据撑持的究竟，本所依靠有关当局部分、刊行人、刊行人的股东大概其他有关机构出具文件、许诺、阐明等出具本法令定见书。本所根据本法令定见书出具之日从前曾经发作或存在的究竟及国度正式宣布、施行的法令、法例和标准性法令文件，并基于对有关究竟的理解和对法令的了解揭晓法令定见。

　　经核对，本所以为，除已表露的情况外，刊行人运营范畴在陈述期内未发作其他变动。刊行人的主停业务凸起。

　　4、控股股东的董事、监事及初级办理职员及其间接或直接掌握的企业或担当董事、初级办理职员的企业

　　（8）打点与本次刊行召募资金投资项目投资建立有关的相干事项（若有）； （9）赞成董事会转受权董事长或其受权的其别人士，决议、打点及处置上述与本次刊行股票有关的统统事件；

　　2020年度非统一掌握下兼并子公司河汉情况的原股东 掌握的企业，认定为刊行人陈述期内的联系关系方

　　《证券法》第九条第三款划定，非公然辟行证券，不得接纳告白、公然劝诱和变相公然方法。《证券法》第十二条第二款划定，上市公司刊行新股，该当契合经国务院核准的国务院证券监视办理机构划定的前提，详细办理法子由国务院证券监视办理机构划定。

　　（1）根据股东大会审议经由过程的刊行计划，在法令、法例和其他标准性文件和《海螺（安徽）节能环保新质料股分有限公司章程》许可的范畴内，根据证券羁系部分的请求，分离公司的实践状况五金电料清单明细表，订定和施行本次刊行股票的详细计划，此中包罗刊行机会、刊行数目、刊行起止日期五金电料清单明细表、刊行价钱、刊行工具、刊行方法、认购法子、认购比例和与刊行有关的其他事项；

　　（4）按照相关办理部分请求和证券市场的实践状况，在股东大会决定范畴内对召募资金投资项目详细摆设停止调解；

　　本所营业范畴触及证券、期货法令事件、上市与非上市公司法令事件、房地产法令事件、诉讼仲裁法令事件等非诉讼和诉讼营业。本所为刊行人本次向特定工具刊行股票事件出具的本法令定见书和状师事情陈述具名的状师为侯敏状师和赵晓娟状师。

　　中华群众共和国，但为本法令定见书法令合用之目标，不 包罗中国台湾、中国香港出格行政区和中国澳门出格行政 区

　　停止 2023年 3月 31日，除刊行人控股股东及其分歧动作人外，不存在其他持有公司 5%以上股分的股东。

　　本次刊行前，刊行人的实践掌握报酬安徽省国资委，详见本法令定见书“第六章（一）倡议人、股东的依法存续和资历”部门。本次刊行后，刊行人的实践掌握人仍为安徽省国资委。

　　注 2：王从富于 2023年 4月 28日起任刊行人副总司理，方仕江于 2023年 4月起不再担当杭州欧创投资办理有限公司的施行董事兼总司理。

　　作为本次刊行的专项法令参谋，本所对本次刊行所触及的法令成绩停止了公道、须要及能够的核对与考证，在此根底上出具了本法令定见书和状师事情陈述，并包管本法令定见书和状师事情陈述不存在虚伪纪录、误导性陈说及严重漏掉。

　　北京市竞天公诚状师事件所（以下称“本所”）作为在中国获得状师执业资历的状师事件所，按照《中华群众共和国公司法（2018年订正）》（以下称“《公司法》”）、《中华群众共和国证券法（2019年订正）》（以下称“《证券法》”）、中国证券监视办理委员会（以下称“中国证监会”）公布的《上市公司证券刊行注册办理法子》（以下称“《刊行注册法子》”）、《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关划定的适意图见——证券期货法令适意图见第18号》（以下称“《适意图见第 18号》”）等法令、法例和中国证监会的有关划定（以下称“法令、法例和标准性文件”），和海螺（安徽）节能环保新质料股分有限公司（以下称“刊行人”、“海螺新材”或“公司”）与本所签署的《专项法令参谋和谈》，根据状师行业公认的营业尺度五金电料清单明细表、品德标准和勤奋尽责肉体，就刊行人本次向特定工具安徽海螺团体有限义务公司刊行群众币一般股股票并于深圳证券买卖所上市事件（以下称“本次向特定工具刊行”或“本次刊行”）出具本法令定见书。

　　经核对，本所以为，刊行人今朝不存在闭幕、停业、停产、严重财政艰难、严重市场变革及其他影响连续运营的法令停滞。

　　本所以为，本次刊行的股票的限售期契合《刊行注册法子》第五十九条及《上市公司收买办理法子》第六十三条第三款的划定。

　　（3）按照证券羁系部分的请求建造、修正、报送本次刊行股票的申报质料，复兴证券羁系部分及相干当局部分的反应定见；

　　安徽海螺投资有限义务公司，2023年 4月改名为“安徽海 螺科创质料有限义务公司”成婚五金图片，系刊行人股东，亦系海螺集 团的全资子公司及分歧动作人

　　2、刊行人的总司理、副总司理（包罗总司理助理）、总管帐师、董事会秘书等初级办理职员均专职在刊行野生作并支付薪酬，未在刊行人控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业中担当除董事、监事之外的职务，未在控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业领薪，也未在与刊行人及其子公司营业不异或附近的其他企业任职。刊行人的财政职员未在控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业中兼职。

　　8、本次刊行已实行的信息表露法式契合《刊行注册法子》的相干划定 经核对，就本次刊行，刊行人召开了董事会及股东大会，审议经由过程本次刊行的相干议案，并实时停止了信息表露，详见本法令定见书“第一章 本次向特定工具刊行的核准和受权”。