五金材料进货清单五金店收据图片五金用品清单及价格

　　买卖陈述书和本复兴中表露的陈述期各期前五名供给商、外协状况，均已将 “双经销” 形式的影响全额抵消，核算口径在上述管帐处置方法变动前后连结分歧

　　买卖陈述书和本复兴中表露的陈述期各期前五名供给商、外协状况，均已将 “双经销” 形式的影响全额抵消，核算口径在上述管帐处置方法变动前后连结分歧。

　　16 复兴通信股分有限 深圳市复兴康讯电 2,597.22 5 个月 质押 宁波银行相城支行

　　申请质料显现，本次买卖上市公司备考财政报表中，肯定以 2016 年 1 月 1日的波发特账面净资产为可识别净资产的公道代价，备考报表确认商誉 5.90 亿元。请你公司弥补表露： 1）本次买卖备考报表以 2016 年 1 月 1 日的波发特账面净资产为可识别净资产的公道代价的公道性，并分离本次买卖资产根底法评价成果，进一步弥补表露本次买卖备考报表体例过程当中，能否充实辩认波发特响应的可识别无形资产，包罗专利权、商标权、著作权、公用手艺、贩卖收集、客户干系、特许运营权、条约权益等。 2）大额商誉确认对上市公司将来经停业绩的影响，并对商誉存在减值的风险停止充实提醒。请自力财政参谋和管帐师核对并揭晓明肯定见。

　　波发特停业本钱中牢固本钱次要包罗野生费、折旧和租赁费，变更本钱次要包罗质料本钱和除折旧、租赁费外的制作用度。陈述期内，波发特停业本钱中牢固本钱和变更本钱的组成状况以下：

　　拔取同业可比上市公司（包罗豪富科技、春兴精工、东山精细、武汉凡谷）的财政陈述，比力支出确认政策的差别。

　　经核对，申报管帐师以为： 陈述期内，波发特对外协供给商的采购金额实在、精确，波发特按委外加工抵消支出及未完成毛利，不属于管帐政策变动或不对改正，对陈述期内财政报表不存在影响，无需追溯调解。波发特对外协加工供给商的内部掌握步伐的设想有用并获得有用施行， 外协加工对波发特的连续运营才能不存在严重倒霉影响。

　　合计 924.57 95.91% 注：姑苏兆科信通电子有限公司系姑苏兆科电子股分有限公司（OC.832311）的子公司，包罗统一掌握下的姑苏兆科电子股分有限公司和姑苏兆科信通电子有限公司。

　　波发特的中心劣势在于壮大的研发手艺才能和鄙人游行业积聚的客户资本，为了公道优化资本设置，最大化提拔企业的代价缔造才能，波发特基于本身本钱气力，在自建产能和外协加工间获得了较好的均衡。波发特一方面按照客户开辟和市场需求变革状况，成立了可以包管不变托付的消费才能，另外一方面在市场需求兴旺，客户对产物交期请求较高时，波发特将超越自有产能的部门定单之外协方法停止消费。

　　申请质料显现， 1） 2015 年 12 月 18 日日本电业赞成将持有的恩电开 80%股权让渡给波发特有限五金店收条图片， 2016 年 2 月恩电开股权工商变动注销完成而且波发特付出 60%股权的价款，兼并日为 2016 年 2 月 29 日。 2）恩电开 80%股权让渡价钱为 1,630 万元，兼并日 2016 年 2 月 29 日的恩电残局部权益停止的可识别净资产公道代价为 2,948.49 万元，收买对价与应对份额公道代价的差额 728.79 万元计入当期损益。 3）本次买卖针对恩电开股权停止零丁评价，停止评价基准日，恩电开股东局部权益代价为 11,479.54 万元。请你公司： 1）弥补表露停止陈述期末，恩电开盈余 20%股权价款能否已付出。 2）弥补表露日本电业以较低价钱让渡恩电开股权的缘故原由及公道性，相干可识别净资产公道代价确实认能否精确。 3）分离本次买卖针对恩电开股权停止零丁评价状况、恩电开上次买卖、兼并日到陈述期功绩变革状况，弥补表露恩电开本次买卖零丁评价值远高于上次买卖作价及兼并日可识别净资产公道代价的缘故原由及公道性。请自力财政参谋、管帐师和评价师核对并揭晓明肯定见。

　　1、 经由过程讯问波发特办理层和对日本电业停止访问，理解波发特收买恩电开80%股权的买卖布景和作价根据；

　　2015 年 12 月 18 日，波发特有限与日本电业签订了《股权让渡和谈》，波发特有限以 1630 万元的价钱受让恩电开 80% 的股权，金钱分两次付出。 2016 年 2月 17 日付出 60%金钱 978 万元（扣除代扣代缴 10%所得税后，实践付出 925.25万元）； 2016 年 3 月 24 日，波发特有限付出了盈余 40% 的金钱 652 万元，让渡金钱局部付出终了。

　　波发特对外采购包罗采购原质料和采购外协两类，前五名供给商中同时包罗了原质料和外协供给商，使得前五大供给商的采购内容包罗了原质料和外协效劳。陈述期内，波发特次要供给商状况以下：

　　陈述期内，波发特次要产物的贩卖价钱团体有所降落，次要是受下流通讯行业需讨情况影响。波发特主停业务系通讯基站射频器件和天线的研发、消费与贩卖效劳，产物的贩卖与通讯运营商的牢固资产投资范围亲密相干。比年来，信息手艺立异代际周期大幅收缩，通讯手艺迭代频仍，运营商的牢固资产投资范围受通讯手艺迭代影响显现出较着的周期性特性。通讯运营商普通在新手艺正式商用前二年阁下将会开端停止实验性建立，正式商用时运营商将会开端通讯装备的批量化招标采购，颠末 2-3 年的高速建立期以后牢固资产投资范围逐渐安稳。以 4G手艺时期为例， 2014 年为 4G 启动商用的第一年，自 2014 年至 2015 年间，因为手艺的片面使用和基站的快速投资，基站数目发作式快速增加。 2016 年以来，运营商的需求则集合在进步收集笼盖率，扩展热门地域容量和新使用处景建立，需求趋于安稳。陪伴运营商需求变革，波发特各种产物的价钱也会同步伐解。收集建立早期，产物贩卖价钱相对较高；在收集建立安稳期时，跟着成熟度提拔，产物的贩卖价钱有所降落，从而对贩卖毛利率发生必然的影响。

　　波发特与 日本电业本着互惠互利的准绳，买卖价钱系单方以审计评价为根底，综合日本电业原始出资、恩电开的将来开展远景、保存收益和日本电业作为少数股东等综合状况，协商肯定买卖价钱。

　　17 复兴通信股分有限 深圳市复兴康讯电 3,289.49 5 个月 质押 中信银行姑苏分行

　　标的公司成立了由工程研发部、方案部、质量部、采购部等相干部分职员构成的供给商查核组，综合思索外协消费厂商的消费才能、工艺掌握、产物格量、效劳品格、质量包管系统能否完美等方面肯定供给商。采购部主管职员按照公司的交期保证、质量保证前提请求，考查外协消费商的保证才能，假如达不到请求五金店收条图片，将停止须要的教导撑持。标的公司会统计外协消费商的一样平常供货状况，包罗质量、交期、效劳、价钱等，作为查核根据。

　　经抵消处置后，波发特在双经销形式时确认的外协加工费，与 2017 年 2 月按加工费形式结算时具有不异的核算口径。固然波发特营业形式变动，但管帐处置的成果是分歧的，对财政报表的影响是分歧的。

　　与 2016 年增资举动差别，本次买卖使得波发特的掌握权发作变革，因而存在必然的掌握权转移溢价。

　　2016 年，波发特购买了压铸装备后，采购铝锭便宜各种射频器件腔体、盖板等部件。波发特利用的铝锭是在纯铝的根底上，按照射频器件机能请求增加铁、铜等元素特地冶炼而成。波发特次要向无锡佳菱铝业有限公司采购铝锭，采购价钱以其时长江有色金属网现货价钱为根底加定额加工费肯定。近一年及一期，波发特采购的铝锭价钱上升，次要源于质料铝的价钱上涨，同期市场价钱变革状况以下：

　　2016 年波发特新开辟了姑苏英维铂精细机器有限公司（以下简称：英维铂）作为金属元器件供给商， 2016 年度波发特对接纳不异工艺的新老供给商的采购价钱比力状况以下：

　　2016 年增资时，挪动通讯行业曾经历了 4G 的发作式增加期间，行业行将迎来从 4G 向 5G 开展的过渡期间，而 5G 的开展还没有有明白计划，存在必然不愿定性。内部投资者在对波发特增资时未思索到 5G 营业的贸易时机，而仅以 2015年度运营状况、对 2016 年度的猜测和同期股权投资市场的价钱为增资价钱的肯定根据。

　　1、 获得公司贩卖收款相干的内部掌握轨制、采购与付款相干的内部掌握轨制，理解公司内部掌握设想并施行穿行测试查抄相干内控轨制能否获得有用施行。

　　按照工商查询及现场访问等相干核对，波发特次要供给商（包罗外协供给商）中，优联精细为波发特次要股东、董事张嘉平运营的个别工商户，日本电业持有波发特子公司恩电开 20%股权。除此以外，其他供给商与波发特不存在联系关系干系。

　　波发特地点地姑苏是天下主要的消费制作中间，并且会萃了多家通讯装备制作企业，已构成了较为成熟的财产链，消费工艺完美、经历成熟的可供挑选的外协厂商较多。标的公司能够从浩瀚外协加工企业中择优挑选供给商，包管了外协加工形式的便当和牢靠，从而能较好的集合劣势资本阐扬比力合作劣势。

　　陈述期内，波发特采购的盖板均以压铸方法消费，次要包罗调谐盖板和密封盖板，上述盖板别离装置在射频器件腔体的两侧构成完好的构造。盖板消费工艺相对简朴，价钱次要由尺寸巨细决议，陈述期内波发特的采购价钱均匀为 25.99元/件。 2016 年度和 2017 年 1-5 月盖板采购价钱较 2015 年度有所降落，次要系为日本电业等客户消费的中小型射频器件所用盖板单价较低而至。

　　合计 1,118.31 88.25% 注：姑苏同富有电子科技有限公司包罗统一掌握下的姑苏同富有电子科技有限公司、姑苏同富有精细五金有限公司。

　　2016 年度，受我国通讯行业建立逐渐进入安稳期影响，波发特次要产物射频器件贩卖价钱有所降落，影响波发特贩卖毛利率。

　　3、查抄波发特各个本钱中间的消费本钱明细账，阐发竣工产物的本钱要素组成，界定牢固本钱用度、变更本钱用度的范畴，计较陈述期变更本钱用度和变更本钱用度占当期停业本钱的比例并停止阐发；

　　请公司弥补表露针对标的资产陈述期功绩实在性的详细核对状况，包罗但不限于波发特陈述期停业支出增加的公道性及针对贩卖条约的核对状况、停业支出确认的具领会计根据的公道性、针对次要供给商及外协加工商的核对状况及能否存在联系关系干系、采购金额能否精确、外协加工用度能否公道等，并进一步弥补表露核对范畴、核对手腕和核对结论。请自力财政参谋和管帐师核对并揭晓明肯定见。

　　波发特不存在商标权、著作权、特许运营权等未在其财政报表中确认的无形资产。按照波发特营业特性，波发特的客户干系以企业的效劳才能、研发才能、人材团队和过往协作状况等为根底，分开企业难以零丁存在。条约权益通常为指按照曾经签署的持久条约前提而存在的权益，而波发特签署的条约通常是短时间条约，因而很难辨认波发特条约权益类无形资产并零丁计量。别的，波发特间接与客户签订和谈，不需求成立贩卖收集，贩卖收集的代价难以零丁表现并公道别离计量。因而，波发特的客户干系、条约权益和贩卖收集等其他无形资产难以零丁辨认并表现收益，难以零丁计量。

　　1 、查抄次要客户的贩卖条约、贩卖定单、贩卖发票、产物出库单、运输单元运输票据、银行回款票据，对产物贩卖单价与条约商定价钱停止比力，对次要产物停止高低年价钱、本钱纵向比照阐发，对次要客户的发作额、余额停止函证。获得陈述期期末滚存的废品明细，复核本钱结转、停止库存商品计价测试、贬价测试。

　　波发特的射频器件营业按照通讯运营商和通讯集成商的招标、中标状况而存在必然的时节性。海内三大运营商普通在每一年 10-11 月时期启动基站集成装备的年度采购招标，通讯集成商在中标后按照中标状况，将差别产物及差别型号的采购需求分拆为各个招标项目，在每一年四时度时期向及格供给商停止差别产物及型号的招标。别的，通讯集成商在每一年二季度按照其更加准确确当年采购量猜测，对超越年度招标数目部门停止扩容性招标。波发特在中标而且签订定单以后按照定单工夫请求摆设消费，因而，波发特消费时节性与运营商本钱收入、运营商项目布设时点摆设和集成商定单需求工夫等身分严密相干。

　　陈述期内波发特产能操纵率较高，在消费顶峰或交期慌张的状况下，接纳拜托外协厂商停止加工，外协消费成了波发特产能的无益弥补，契合波发特现阶段开展状况。将来几年内，波发特将投资 9 千余万逐渐增长装备，扩展自立消费才能，随后还将按照营业展开的详细状况酌情扩大消费范围，提拔产能，满意客户需求；并且机加工和电子装配环节属于合作性行业，供给商浩瀚，波发特不存在对外协加工商的依靠，故上述两环节外协加工不会对波发特连续红利才能发生倒霉影响。

　　恩电开在 2016 年一季度所得税申报数据毛病，在从头申报后招致补缴一季度所得税预交款 69,028.86 元，补缴滞纳金 2,958.24 元。除上述状况外，陈述期内恩电开不存在其他拖欠税款及缴征税收滞纳金的状况。 2017 年 6 月，江苏省昆山市国度税务局、姑苏市昆山处所税务局别离出具证实，确认陈述期内恩电开根据有关法令法例缴征税款，不存在违背相干法令法例的情况，亦不存在因税务成绩遭到惩罚的情况。

　　17031407 电子银行承兑汇 603.14 东台君安电子科技有限公司 单据质押 6 个月

　　目招标自本年年中伊始。因而，通讯运营商本钱收入的削减和运营商项目布设时点的推后对波发特 2017 年 1-5 月的停业支出有所影响。

　　2015 年至 2017 年 1 月，波发特在电子装配环节采纳 “双经销” 形式结算，行将发给外协企业的半废品或原质料按贩卖处置；将加工完成的外协品再按购回处置。 2017 年 2 月起，波发特连续改动告终算方法，改按加工费形式，即收回半废品或原质料时按收回委外加工物质处置，加工完成发出时单方结算加工费，并将委外加工物质和加工费均计入存货。

　　陈述期内，波发特会以单据结算各种采购款，开具的单据包罗银行承兑汇票 和贸易承兑汇票。按照波发特营业状况，肯定金额在100万元以上的对付单据为 大额单据。陈述期内，波发特开具大额单据的详细状况以下：

　　按照函证、现场访问及采购定单抽查，波发特次要供给商（包罗外协供给商）采购金额实在、精确、完好。

　　16 复兴通信股分有限 深圳市复兴康讯电 1,000.00 5 个月 质押 宁波银行相城支行

　　本次买卖备考财政报表以上市公司经审计的2016年度财政报表及经核阅的2017年1-5月财政报表为根底，并假定上市公司完成对波发特企业兼并的公司架构于2016年1月 1 日业已存在，自2016年1月 1 日起将波发特归入备考财政报表的体例范畴，并根据此架构连续运营。

　　波发特凡是将统一型号的委外原质料交由一家外协厂商加工，以进步工装治具等帮助消费装备的操纵率，并能有用包管外协厂商员工的纯熟度。只要在外协量较大的部门型号会拜托多家外协厂商加工，故对各期不异型号委外加工原质料的加工费停止抽查并横向比照阐发价钱，核对加工费价钱能否公道。

　　16 复兴通信股分有限 深圳市复兴康讯电 2,007.67 5 个月 贴现 招商银行相城支行

　　（一）陈述期 2015 年及 2016 年海内三大运营商招标工夫，弥补表露波发特射频器件营业 2017 年 1-5 月与 2016 年同期比拟的变革状况，波发特射频器件营业能否存在时节性，上述信息表露能否精确，停业支出确认能否精确。

　　2015年10月增资的次要目标是股权鼓励，增资价钱为10元/出资额，该次增 资价钱充实思索了对办理层及员工过往工功课绩的承认和对将来的鼓励，因而 增资作价相对较低。波发特按照评价陈述确认的2015年9月 30 日股东权益公道价 值14,300万元确认了股分付出用度。

　　2017 年 1-5 月，受海内电信运营商推延采购影响，波发特对复兴通讯的贩卖范围较上年同期有所降落，但野生费等牢固本钱开支有所增加，招致牢固本钱占停业本钱的比例上升了 1.20 个百分点。同时铝锭等次要原质料价钱上涨，又动员质料本钱上升。在上述两身分配合影响下，波发特 2017 年 1-5 月毛利率有所降落。

　　基板即印刷电路板（PCBA），用于构成天线中电路体系。恩电开为日本电业以 OEM 方法消费天线产物，为了包管产物品格契合日本市场请求，所需基板次要向日本电业采购。天线组装所需的构造件、反射板、支架、振子、压块等均系五金件。近一年一期五金店收条图片，基板和五金件采购均价变更次要由于产物型号变革。因为日本疆土较小，生齿散布集合， 2017 年 1-5 月波发特贩卖的天线 年的大型基站转向次要用于拂拭盲点和热门扩容的中小型基站，与之配套的基板和五金件的采购价钱也有所低落。

　　2、统计与中标项目支出相干的定单及支出确认状况，和统计并查抄与中 标项目支出相干的在手定单。

　　波发特有限 2016 年增资价钱次要参考了其 2015 年度的税后红利、 2016 年度的猜测状况和同期股权投资市场的价钱后，经各方协商肯定。

　　合计 1,288.53 94.14%注：江苏联睿通讯装备科技有限公司包罗了统一掌握下的南通义成通讯装备有限公司和江苏联睿通讯装备科技有限公司。

　　买卖陈述书表露的已招标未中标项目指波发特已招标，客户还没有开标肯定供 应商份额的项目；已立项的新品开辟项目指经与客户相同，按照将来行业开展及 客户需求预先辈行研发、测试、打样的新产物。

　　16 复兴通信股分有限 深圳市复兴康讯电 2,535.82 5 个月 质押 宁波银行相城支行

　　波发特外协加工营业分为电子装配、外表处置、机加工，经由过程现场访问讯问外协加工供给商理解加工订价形式，三类外协营业的订价方法以下：

　　管帐师会见国度企业信誉信息公示体系或获得供给商的工商注销材料，查询陈述期各期前十大供给商（包罗外协供给商）的运营范畴、股权构造和次要职员，核对能否存在联系关系干系。工商信息查询的供给商笼盖各期采购总额比例别离达85.68% 、 77.72%和 78.31% 。

　　综上，备考报表体例及本次买卖资产根底法评价中，已充实辩认及公道判定波发特具有的但未在其财政报表中确认的无形资产。

　　日本电业作为一家处置天线和滤波器装备研发、消费和贩卖的日本企业，其在昆山设立恩电开的初志旨在掌握消费本钱的同时开辟中国市场。从设立起，恩电开就定位于消费制作中间，承接日本电业制作营业转移。跟着消费才能的不竭进步，转移至恩电开的产物构造日趋丰硕五金用品清单及价钱，产物笼盖了日本电业的高中低端各类型号。可是恩电开从运营目标、办理理念到办理职员多倾向于日本式，与中国企业在思想形式、行事气势派头等方面存在必然差别，因而恩电开开辟中国市场的假想未能告竣，一直以贩卖日本电业为主，功绩受日本挪动通讯市场建立投入范围影响较大。

　　备考财政报表以刊行股分并付出现金购置资产计划肯定的付出对价作为兼并本钱，以该兼并本钱扣除2017年5月 31 日波发特的可识别净资产公道代价确以为备考兼并财政报表的商誉。

　　波发特外协加工环节次要有机加工、外表处置和电子装配，各期外协用度占停业本钱的比例别离为 36.62% 、 36.52%和 26.55% 。

　　申请质料显现， 1）近来三年波发特共停止过3次增资及1次股权让渡，相干增资及股权让渡的价钱均低于本次买卖作价。 2）波发特2015年在办理用度中确认了股分付出用度1,309.29万元。请你公司： 1）分离上述增资、股权让渡工夫点到本次买卖时波发特功绩变革状况，进一步弥补表露上述增资、股权让渡作价与本次买卖存在较大差别的详细缘故原由及公道性。 2）弥补表露2015年股权付出用度及相干的股权公道代价的详细确认根据。请自力财政参谋和管帐师核对并揭晓明肯定见。

　　2016 年头，波发特购置力与腔体消费相干的局部装备，完美了财产链，向恒辉科技的采购范围快速低落。

　　申请质料显现， 1）陈述期 2015 年至 2017 年 1-5 月，波发特完成停业支出28,369.14 万元、 45,885.24 万元和 22,337.44 万元，呈增加趋向，次要系波发特产物线不竭丰硕和产物贩卖范围扩展而至。此中，射频器件完成停业支出 28,333.39万元、 35,949.86 万元和 16,321.32 万元。 2）陈述期 2015 年至 2017 年 1-5 月，波发特综合毛利率别离为 19.73%、 16.21%和 13.84%，显现逐年降落趋向，各次要产物毛利率均显现逐年降落的趋向，此中射频器件营业 2017 年 1-5 月营业毛利率降落次要由于客户对成熟产物的年度价钱调解，和 2017 年海内三大运营商招标工夫推延，招致昔时 1-5 月波发特贩卖范围相对较低，而野生、折旧、房租等牢固本钱相对刚性。请你公司： 1）分离陈述期 2015 年及 2016 年海内三大运营商招标工夫，弥补表露波发特射频器件营业 2017 年 1-5 月与 2016 年同期比拟的变革状况，波发特射频器件营业能否存在时节性，上述信息表露能否精确，停业支出确认能否精确。 2）分离波发特各次要产物的贩卖价钱变更及次要原质料采购价钱变更、停业本钱中牢固用度及可变用度的占比，进一步弥补表露波发特陈述期各次要产物及综合毛利率连续呈现降落的详细缘故原由及公道性，波发特连续红利才能能否不变。请自力财政参谋和管帐师核对并揭晓明肯定见。

　　波发特次要向装备集成商贩卖射频器件和基站天线，贩卖条约不触及装置任务，以买方收到货色为风险报答转移时点，因而波发特的支出确认政策为：

　　标的公司对外协加工停止历程掌握，操纵外协消费商间隔近的劣势，驻场工程商连续静态跟踪外协加工历程，确保产物格量到达公司请求，外协零件均须有查验记载，具有可追溯性。外协物料加工完成后，外协消费商应实时将产物投递消费部指定所在。外协物料进厂时，必需附带质量查验单和送货单。质量部查对送货单等材料，对外协物料的数目点验和质量查验，及格后签收送货单，对达不到标的公司请求的拒签，并退回原厂返修或返工。若在消费及后续托付过程当中，发明质量成绩，标的公司可退回外协消费商返工，并收取由此发生的工费丧失。

　　（三） 分离陈述期波发特外协加工所处的环节及占停业本钱的比重，弥补表露外协加工环节能否为波发特的次要消费工序，外协比例较高对波发特连续红利才能能否存在严重倒霉影响。

　　申请质料显现，停止 2017 年 7 月 20 日，波发特已中标 10 个项目 ，合计定单金额 16,118.40 万元，此中可在 2017 年完成的支出为 13,341.13 万元；已招标还没有开标 9 个项目，估计完成贩卖支出 2,865,56 万元；共有 9 个立项的新产物开辟项目，估计可完成贩卖支出 8,528.13 万元。请你公司弥补表露： 1）中标项目详细状况。 2）其他未中标项目能否有贩卖条约或贩卖和谈框架，若有，弥补表露详细条约或和谈内容。请自力财政参谋和管帐师核对并揭晓明肯定见。

　　（2） 2016 年度，波发特利润总额 3,954.14 万元中包罗了非统一掌握下兼并发生的停业外支出 728.79 万元，但该项支出不属于应征税所得，在申报时需做调减处置；同时，恩电开作为兼并报表范畴内的企业， 2016 年度较上年扭亏为盈，补偿从前年度递延吃亏 457.47 万元。

　　谐振器是一种发生谐振频次的元件，次要起频次掌握的感化。谐振器需按照对应的射频器件的功率、消耗等机能目标而设想，因而差别射频器件的谐振器在尺寸、材质等方面差别较大。波发特次要贩卖的射频器件由 TDD 转为 FDD,因为两种制式的手艺差别使得射频器件的功率明显上升， 2015 年度 TDD 制式产物的峰值功率约 500W，而 2017 年贩卖的 FDD 制式的峰值功率到达了 3,000W。跟着功率上升，射频器件中谐振腔增大，谐振器的尺寸也同步增大，动员采购价钱上升。

　　16 复兴通信股分有限 深圳市复兴康讯电 3,773.92 5 个月 质押 招商银行相城支行

　　波发特第二次增资所涉股权为非公家公司股权，不存在活泼市场买卖价钱，附近工夫段内亦不存在可供参考的其他买卖价钱，因而波发特接纳延聘第三方评价机构评价的方法肯定本次增资所涉股权的公道代价。按照中水致远资产评价有限公司出具的《姑苏波发特电子科技有限公司基于财政陈述为目标所触及的其股权公道代价项目资产评价陈述》（中水致远评报字[2016]第 2551 号），在基准日2015 年 9 月 30 日，波发特局部股东权益公道代价为 14,300.00 万元，对应每份出资额的公道代价为 23.83 元。

　　低通是一种允许低于停止频次的旌旗灯号经由过程，但高于停止频次的旌旗灯号不克不及经由过程的安装；飞杆是经由过程改动端面截面积和长度来调解射频器件电路中电容值的巨细的安装，上述两安装在陈述期内对功用的请求变革相对较小，采购价钱也变更较小。

　　金属元器件包罗有谐振器、低通、飞杆、传输杆和抽头片；毗连器次要用于毗连器件和接口转换；盖板次要用于射频器件组装； 2016 年波发特购建压铸装备前，射频器件腔体均对外采购，以后改之外购铝锭等原质料自立消费；基板即印刷电路板，次要用于天线；五金件是组装天线利用的各种金属构造件；线缆次要用于组装天线，大批用于射频器件。

　　波发特与外协供给商采纳的订价形式契合外协加工营业的特性，表现了市场化订价的根本准绳；波发特与外协供给商间外协加工价钱根本连结分歧；公司与次要外协供给商不存在联系关系干系，不存在长处运送的情况。综上所述，波发特陈述期表里协加工费器具备公道性。

　　波发特有限从 2013 年开端为恩电开供给滤波器产物的消费效劳，波发特有限从产物格量、交期等方面均能较好地满意恩电开的请求，二者间的协作日趋严密。跟着通讯行业产物朝着轻量、小型、集成化标的目的开展，滤波器与天线的集成产物将成为将来趋向所向，波发特有限需求追求优良的天线制作平台觉得此后的营业开展奠基根底。因而，基于单方将来运营计划的符合和先前成立的优良协作根底，日本电业决议将恩电开 80% 的股权让渡给波发特有限，日本电业集合资本投入研发，而波发特则操纵其成熟的贩卖收集协助恩电开更快地开辟中国市场。

　　陈述期内，波发特开出的大额对付单据次要为银行承兑汇票，用于付出供给 商货款、加工费和装备款。陈述期内，波发特开具和背书让渡的单据金额与其采 购金额和本钱性收入金额符合，相干对付单据具有线、波发特营业与单据流转状况

　　因而，波发特按照上述股东获得股权作价与响应股权公道代价的差额，在办理用度中确认了股分付出用度 1,309.29 万元。

　　陈述期内，部门次要原质料金属元器件、毗连器、铝锭价钱上涨，招致单元产物质料本钱增长。关于波发特陈述期各次要原质料采购均价变更的详细缘故原由及公道性，详见本复兴 “3、反应定见第 12 题 （三）”的相干内容。

　　陈述期内，波发特牢固本钱占停业本钱的比例不竭提拔，陈述期各期别离为8.94% 、 13.54%和 14.73% ，牢固本钱增加次要源于野生用度上升和折旧增长。比年来，波发特地点的姑苏地域百姓支出程度上升较快，并且存在必然的野生欠缺的情况。为了包管消费连续不变，波发特加大了在人力方面的投入，进步了员工薪酬总程度，使得牢固本钱明显增加。波发特购买了压铸、机加工装备延长财产链，新增机械装备原值 3,482.46 万元，使得折旧本钱快速增加。

　　申请质料显现， 1）陈述期 2015 年至 2017 年 5 月 31 日，波发特应收单据金额别离为 8,794.37 万元、 12,194.43 万元和 14,714.47 万元，占总资产比例别离为27.71%、 25.32%和 29.46%，此中次要为银行承兑单据。 2）波发特为了进步营运资金利用服从，将收到的单据多用作开具银行承兑汇票的质押物，陈述期各期末波发特用于质押的单据余额别离为 8,566.45 万元、 8,230.44 万元和 9,491.48万元。3）陈述期 2015 年至 2017 年 5 月 31 日，波发特对付单据金额别离为 7,872.05万元、 15,515.74 万元和 15,568.47 万元。请你公司： 1）进一步弥补表露波发特 将收到的单据用作开具银行承兑汇票质押物的缘故原由及公道性。 2）弥补表露波发 特大额单据的明细状况，包罗开具人、背书让渡人、金额、限期、能否用于质 押、质押地点银行等，并分离波发特的营业状况弥补表露相干的单据流转能否 具有实在的贸易布景。请自力财政参谋和管帐师弥补表露针对波发特相干单据 营业实在性的核对状况。请自力财政参谋和管帐师核对并揭晓明肯定见。

　　传输杆次要用于射频器件的旌旗灯号传输，跟着多路射频器件成为支流，使得传输杆在材质和尺寸上也有进步，动员价钱上升。

　　日本 4G 收集建立启动较早，从 2014 年起 4G 市场建立需求开端低落；同时中国人为薪金程度上升和群众币贬值又进一步挤压了恩电开的红利空间，招致恩电开连续吃亏。因而，日本电业决议改变运营思绪，集合资本投入前真个研发、试消费和后真个外洋市场开辟，而将恩电开的掌握权让渡给其在中国的协作同伴，如许日本电业既能够集合劣势资本，又能够在外洋具有较为不变的消费基地。

　　自 2016 年以来，恩电开已累计获得超宽带辐射单位及天线、小口径高机能超宽带辐射单位及天线等多项专利受权，今朝恩电开正在停止高新手艺企业认定。经由过程一系列的转型步伐，恩电开在手艺积聚、人材储蓄等方面构成了较好根底。同时，波发特借助恩电开成熟的天线制作经历和本身优良的客户根底，胜利经由过程复兴通信基站天线供给商认证，并入围了十余个天线产物的供给商名单。

　　管帐师对陈述期各期次要客户停止了现场访问，检察客户的运营场合，讯问客户的根本信息、主停业务、股权构造、与波发特及其相干方之间的联系关系干系、与波发特之间的营业来往及比年来增加的缘故原由，并请次要客户对将来行业开展及市场需求揭晓观点，获得被访谈人署名的访谈记载。

　　陈述期内，波发特应收单据发作额与海内客户的含税主停业务支出根本相 当。针对波发特贩卖客户相对集合的特性，重点核对了波发特收到的大额应收票 据，详细状况以下：

　　2016 年度, 波发特收买恩电开后开端消费天线, 天线所需的五金件持续向恩电开原有供给商采购, 详细状况以下 :

　　恩电开上次买卖次要系以资产法评价成果为根底，单方综合恩电开的将来开展远景、保存收益和日本电业作为少数股东等状况后协商肯定的买卖价钱，系单方综合考量下的贸易举动。本次买卖，恩电开零丁评价值是以 2017 年 5 月 31日为评价基准日，评价机构综合行业开展趋向、 市场容量、恩电开的手艺程度、客户干系等资本的状况下，接纳收益法评价得出本次买卖恩电开零丁评价值。

　　波发特第三次增资时点为 2016 年 3 月，次要参考了 2015 年度的经停业绩和 对 2016 年度功绩的猜测。到本次买卖时，波发特在运营范围上比拟 2015 年度有 较大幅度的增加， 2017 年 5 月末净资产比拟 2015 年底增加 171.67% ， 2017 年度猜测停业支出比拟 2015 年度增加 105.58% ，猜测净利润比拟 2015 年度增加19.82% 。

　　管帐师会见国度企业信誉信息公示体系，查询陈述期各期前五大客户的运营范畴、股权构造、次要职员，核对能否存在联系关系干系；关于境外客户日本电业，获得其年度陈述及由东京法务局公证的《经验事项局部证实书》，理解其主停业务、股权构造和次要职员。工商信息查询的客户笼盖各期停业支出比例别离达99.87% 、 98.64%和 98.46% 。

　　陈述期内波发特收到的单据金额在 500 万元以上的大额单据金额别离为28,846.27 万元、 38,420.60 万元和 17,053.86 万元，占同期收到单据总额的比例别离为 90.14% 、 92.99%和 92.55% 。经由过程核对大额单据及对应的贩卖条约、贩卖发票和贩卖客户的入库记载，确认波发特收到的大额单据均有实在的买卖布景，阐明波发特应收单据具有线）采购与对付单据的状况

　　2016 年度, 波发特收买恩电开后开端消费天线, 基板供给商均为恩电开持久协作同伴, 详细状况以下 :

　　（ 1 ） 2015 年度，波发特利润总额 1,848.96 万元中扣除当期确认的股分付出用度 1,309.29 万元，招致 2015 年度利润总额较 2016 年度变革较大，但该项股分付出用度在在申报企业所得税时需做应征税所得额调解处置。

　　（二）分离波发特 2015 年度原质料采购中腔体的采购金额为 5,984.27 万元，及 2015 年度第一大供给商姑苏恒辉科技有限公司采购内容为腔体，采购金额为6,726.98 万元的状况，弥补表露相干的采购数据能否存在冲突。

　　对次要供给商的采购付款停止结算，次要以开具银行承兑汇票停止结算。对次要供给商大额付款结算核对详见本复兴“7、反应定见第 16 题 （二）”的相干内容。

　　综上所述，波发特的射频器件营业按照通讯运营商和通讯集成商的招标、中标状况而存在必然的时节性。 2017 年 1-5 月，下流行业，通讯运营商本钱收入的削减和运营商项目布设时点的推后对波发特的停业支出有所影响。相干信息表露精确，停业支出确认实在、精确。

　　2、获得并查抄刊行人应收单据备查簿， 查抄陈述期 500 万以上大额应收单据的品种、发作额、质押、背书让渡、贴现金额。

　　2016 年底波发特递延所得税资产为 130.74 万元，较 2015 年底增长了 83.25万元，次要系非统一掌握企业兼并恩电开，其资产减值筹办和未补偿吃亏等可抵扣临时性差别金额较大，响应确认的递延所得税资产增长。

　　为了包管货款收受接管的实时性和宁静性，波发特与复兴通讯间次要以银行承兑 汇票停止货款结算。同时为了进步营运资金利用服从，波发特与供给商间也次要 以银行承兑汇票结算。

　　经核对，申报管帐师以为：波发特采购总额中包罗原质料采购和外协加工采购，其华夏质料采购价钱变革契合市场和本身运营特性，具有公道性。

　　经由过程对波发特与上述次要供给商采购原质料、外协加工和牢固资产状况的核对，确认波发特向上述供给商开具的单据具有实在贸易布景。

　　《企业管帐原则第 11 号-股分付出》划定，股分付出，是指企业为获得职工和其他方供给效劳而授与权益东西大概负担以权益东西为根底肯定的欠债的买卖。本次增资的增资方中，陈宝华为波发特控股股东、实践掌握人，不存在《企业管帐原则第 11 号-股分付出》所述需经由过程向波发特供给效劳或商品来调换由公司授与的对应股分的状况，不属于股分付出的合用工具，除陈宝华之外，本次增资的其他增资方为股分付出的合用工具。

　　恩电开自设立以来贩卖地区以日本为主，而日本的 4G 收集建立启动较早，从 2014 年起 4G 市场建立需求开端低落；别的比年来因群众币贬值、劳动力本钱上升等身分贬价，恩电开处于吃亏形态。

　　申请质料显现， 1）波发特外协环节次要包罗电子装配、机加工、外表处置，陈述期 2015 年至 2017 年 1-5 月外协金额别离为 8,340.51 万元、 13,993.33 万元和 5,098.93 万元，占停业本钱比重别离为 36.62%、 36.53%和 26.55%。 2）波发特陈述期前五大供给商中，东山精细、东台君安电子科技有限公司、姑苏艾通华通信有限公司采购内容均为半废品。 3）波发特 2015 年至 2017 年 1 月委外加工管帐处置为发给外协企业的半废品或原质料按贩卖处置，确认支出，外协产物加工完成后，再按购回处置，并将支出采购相抵消； 2017 年 2 月起，波发特改动管帐处置办法，账面间接按委外加工物质处置，单方仅结算加工费。请你公司： 1）弥补表露陈述期波发特前五大外协厂商五金用品清单及价钱、采购的外协加工效劳内容、金额及占比。 2）弥补表露 2017 年 2 月波发特改动管帐处置办法，能否属于管帐政策变动或不对调解，能否对陈述期的管帐处置停止追溯调解，并进一步阐明在 2015 年至 2017 年 1 月关于委外加工的管帐处置过程当中，针对陈述期末存在的已收回但未发出的委外物质的管帐处置，两种管帐处置办法关于波发特陈述期财政报表的影响状况。 3）弥补表露买卖陈述书表露前五名供给商、外协状况的详细口径在管帐处置变动前后能否分歧。 4）分离陈述期波发特外协加工所处的环节及占停业本钱的比重，弥补表露外协加工环节能否为波发特的次要消费工序，外协比例较高对波发特连续红利才能能否存在严重倒霉影响。 5）弥补表露波发特针对次要外协消费厂商的详细内部掌握步伐。请自力财政参谋和管帐师核对并揭晓明肯定见。

　　对波发特而言，电子装配是指将腔体、金属元器件、盖板等零部件停止组装、调试成射频器件的历程，机加工是指操纵数控加工中间将压铸消费的毛坯件加工成指定形状，外表处置是指按照使用需求对机加工后的金属部件外表停止抛光、电镀、喷涂等差别处置。陈述期内，波发特次要外协供给商采购状况详见本复兴 “4、反应定见第 13 题 （一）” 的相干内容。

　　按照贵会《中国证监会行政答应项目检查一次反应定见告诉书》（ 171895 号） （简称《反应定见》，下同）的请求，华普天健管帐师事件所（特别一般合股） 对反应定见中提到的需求管帐师阐明或揭晓定见的成绩停止了专项核对。现将有 关成绩的核对状况阐明以下：

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　　（二） 分离本次买卖资产根底法评价成果，进一步弥补表露本次买卖备考报表体例过程当中，能否充实辩认波发特响应的可识别无形资产，包罗专利权、商标权、著作权、公用手艺、贩卖收集、客户干系、特许运营权、条约权益等。

　　经核对，管帐师以为，公司支出确认的管帐根据契合《企业管帐原则》的划定，且与行业老例分歧，具有公道性。

　　上次买卖作价是买卖单方以审计、评价结论为根底，综合思索各项身分下协商肯定，审计评价基准日为 2015 年 10 月 31 日 。 兼并日可识别净资产公道代价是以上述评价成果为根底，分离时期损益肯定的。 而本次买卖 的评价基准日为2017 年 5 月 31 日 ， 恩电开在本次评价基准日的运营范围、营业开展趋向均较上次评价时有较大变革五金用品清单及价钱， 从而使得本次买卖 中恩电开的零丁评价值较高。

　　（一） 本次买卖备考报表以 2016 年 1 月 1 日的波发特账面净资产为可识别净资产的公道代价的公道性

　　1、 核对波发特委外加工采购付款轮回、消费仓储轮回的内部掌握，并对内控设想公道性及施行有用性停止测试；

　　2、查抄波发特的次要质料的采购条约、查抄采购入库单，质料采购定单、发票，统计并阐发次要原质料的采购价钱颠簸趋向。对原质料的收回计价、期末贬价停止测试五金店收条图片，复核质料本钱、用度的分派历程。

　　1 中国挪动相干数据为 4G 收集本钱开支状况，中国联通和中国电信未表露 4G 收集本钱开支状况，故列示为运营商团体本钱开支

　　占陈述期含税停业支出 92.19% 93.46% 103.21% 比例 注*波发特收买恩电开购置日为 2016 年 2 月 29 日， 自购置日恩电开报表开端归入兼并范畴。 上表仅列示恩电开陈述期 自购置往后的对客户日本电业贩卖回款金额。

　　毗连器次要用于毗连两个器件和接口转换，接口规格的差别对价钱影响较大。陈述期内，波发特采购的毗连器组成状况以下：

　　本次买卖评价基准日为 2017 年 5 月 31 日 ， 接纳收益法作为评价结论， 股东局部权益评价代价为 11,479.54 万元，较上次买卖作价 （对应 80%股权让渡价钱1,630 万元） 增长了 9,442.04 万元， 较兼并日 2016 年 2 月 29 日可识别净资产公道代价 2,948.49 万元增长了 8,531.05 万元。

　　2017 年 1-5 月，波发特射频器件营业完成停业支出 16,321.32 万元，此中海内营业支出 12,890.96 万元，相对 2016 年同期的 16,497.53 万元低落了 21.86% 。按照运营商半年报显现，三大运营商 2017 年上半年及客岁同期本钱开支状况以下：

　　经核对，申报管帐师以为： 刊行人毛利率变更次要系各产物价钱、产物本钱及产物构造的变更而至，契合公司运营的实践状况。

　　（二） 2017 年 2 月波发特改动管帐处置办法，能否属于管帐政策变动或不对调解，能否对陈述期的管帐处置停止追溯调解，并进一步阐明在 2015 年至 2017年 1 月关于委外加工的管帐处置过程当中，针对陈述期末存在的已收回但未发出的委外物质的管帐处置，两种管帐处置办法关于波发特陈述期财政报表的影响状况。买卖陈述书表露前五名供给商、外协状况的详细口径在管帐处置变动前后能否分歧。

　　波发特自获得恩电开掌握权后，对恩电开团体定位停止了调解，恩电开从一家纯真的消费加工企业改变为集前端研发设想、中端制作消费和终端贩卖收集的综合性企业。起首，恩电开增长了研发职员并添置了研发装备，在原有消费经历根底长进一步按照中国通讯装备集成商需求更新产物手艺特性，与其连结同步开辟、不竭研发新产物，发掘新手艺点，紧跟中国市场需求。其次，加大中国装备集成商的开辟力度，操纵波发特较为成熟的贩卖客户群体，加大海内贩卖占比。最初，恩电开和波发特还将增强射频器件和基站天线产物的手艺研发交换相同，为将来产物集成化、小型化研讨奠基优良的手艺平台根底。

　　陈述期内其他营业支出的增加次要是因为波发特 2016 年收买了恩电开和新增了压铸、机加工工序。波发特其他营业支出次要包罗：恩电开向日本电业供给的各种零配件，压铸和机加工工序发生的废物和对外供给的开模等效劳费支出。

　　2016 年底预缴企业所得税额为 209.53 万元，次要系研发用度加计扣除影响而至。按照企业所得税征收办理的相干划定，研发用度加计扣除只能在年度汇算清缴时思索，每季度申报所得税时不得思索，由此招致年度汇算清缴后，各季度预缴所得税额超越昔时应征税额，构成了预缴企业所得税。

　　本次买卖次要以附锁按期的上市公司股分作为付出对价，且功绩抵偿许诺方停止了为期四年的功绩许诺，许诺净利润累计 20,300 万元，所得到股分的将来代价具有不愿定性。因而本次买卖作价综合思索了买卖对方的功绩许诺、功绩抵偿、股分锁定、审批工夫等多种身分，与 2016 年增资时有较大差别。

　　波发特以贩卖射频器件为主，射频器件手艺制式的变革与采购的毗连器型号切换亲密相干。 2015 年度时使用于 TDD 制式的通讯基站的 BMA 等毗连器相对较多，这类毗连器的单价较低；跟着 FDD 制式需求增加， 2016 年度起公司采购的使用于 FDD 制式的毗连器数目较多，如 DIN 型，单元价钱相对较高，从而动员团体采购价钱有所增加。

　　（二） 分离波发特各次要产物的贩卖价钱变更及次要原质料采购价钱变更、停业本钱中牢固用度及可变用度的占比，进一步弥补表露波发特陈述期各次要产物及综合毛利率连续呈现降落的详细缘故原由及公道性，波发特连续红利才能能否不变。

　　陈述期内，波发特采购的金属元器件中次要为谐振器，谐振器的采购额占各期金属元器件采购额的比例均匀为 76.94% ，其价钱变更是金属元器件团体采购价钱变更的次要缘故原由。

　　3、获得并查抄刊行人对付单据备查簿，查抄陈述期 100 万以上大额对付单据的品种、发作额。银行承兑和谈等。

　　（二） 波发特大额单据的明细状况，包罗开具人、背书让渡人、金额、期 限、能否用于质押、质押地点银行等，并分离波发特的营业状况弥补表露相干 的单据流转能否具有线、波发特陈述期收到的大额应收单据明细状况。

　　波发特外协加工次要包罗机加工、外表处置和电子装配三个工序，此中机加工和外表处置工序不断按加工量计件结算加工费；电子装配工序的结算方法在陈述期内存在变革。

　　2017年5月 31 日波发特的可识别净资产公道代价是以中水致远评报字[2017]第020213号《评价陈述》的评价成果为根底， 基于备考报表的假定及慎重性准绳，关于评价陈述评价值与审计账面值的增值差额，追溯到2016年1月 1 日，对其评价增值部门在2016年度和2017年1-5月思索折旧及摊销，并连续计较至2017年5月 31日确承认识别净资产公道代价，即本次买卖备考报表是以追溯调解后2016年1月 1日的波发特的可识别净资产的公道代价为根底体例。

　　2015 年底应交企业所得税已于 2016 年 1 月交纳五金用品清单及价钱。 2016 年底波发特应交所得税无余额，系因昔时底存在预缴所得税额。

　　针对此次收买，华普天健出具了会审字【2015】 3953 号《审计陈述》，中水致远出具了中水致远评报字【2015】第 2546 号《资产评价陈述》，上述审计、评价事情的基准日均为 2015 年 10 月 31 日。停止基准 日 2015 年 10 月 31 日，恩电开资产欠债及评价状况以下：

　　经核对， 申报管帐师以为： 本次买卖实践以 2017 年 5 月 31 日波发特可识别净资产公道代价， 据此计较商誉，具有公道性。 本次买卖备考报表体例过程当中，已充实思索波发特响应的可识别无形资产。

　　本次买卖时， 4G 低频组网及片面笼盖等有益于行业开展的计划得以落实，通讯行业 5G 收集的将来计划、商用布置也已推出了详细的建立想划和动作计划。国度发改委和工信部 2016 年 12 月结合公布的《信息根底设备严重工程建立三年动作计划》中明白提出鞭策 4G 收集笼盖的目的和办法，到 2018 年，新增 4G 基站 200 万个，完成州里及生齿麋集的行政村 4G 收集片面深度笼盖，挪动宽带用户提高率超越 75% ， 2016-2018 年信息根底设备建立共需投资 1.2 万亿元。国务院 2016 年 12 月公布的《“十三五”国度书息化计划》中提出， 5G 手艺将在 2020年完成手艺研发测试并商用布置。工信部 2017 年 6 月公布的《片面促进挪动物联网（NB-IoT）建立开展的告诉》中提出：到 2017 年底， NB-IoT 基站范围要到达 40 万个，完成 NB-IoT 收集对直辖市、省会都会等次要都会的笼盖，用户数超越 2000 万；到 2020 年，建立 150 万 NB-IoT 基站，开展超越 6 亿的 NB-IoT毗连总数。本次买卖的估值以 2017 年度至 2022 年度的经停业绩为测算根底，测算期涵盖了 5G 实验前期阶段、 5G 正式商用及快速增加期，充实思索了将来市场远景的变革对波发特红利才能带来的优良影响，因而估值市盈率较 2016 年增资有较高溢价。

　　出口贩卖：产物报关出口后，公司收齐装箱单、发票、报关单（或经由过程电子港口查询体系查询确认货色出口）后确认贩卖支出。

　　陈述期内，波发特不存在拖欠税款及缴征税收滞纳金的状况， 2017 年 6 月，姑苏市相城区国度税务局、姑苏市相城处所税务局别离出具证实，确认陈述期内波发特根据有关法令法例缴征税款，不存在违背相干法令法例的情况，亦不存在因税务成绩遭到惩罚的情况。

　　经核对， 申报管帐师以为： 买卖陈述书表露的停止日已中标项目具有公道的究竟根据，已招标未开标项目、新品开辟项目支出接纳了得当的猜测办法。

　　4、查抄应收单据收款对应的贩卖记账凭据、 贩卖明细账、 贩卖条约、 贩卖发货、贩卖开票查抄。

　　金属元器件包罗有谐振器、低通、飞杆、传输杆和抽头片等多种，陈述期内各种质料的采购均匀价钱变革状况以下：

　　股权鼓励前波发特运营范围较小， 2015年9月 30 日的净资产为3,973.93万元， 抗风险才能较弱；红利才能方面，次要产物仅为滤波器、双工器等射频器件，产 品线万元。股权鼓励完成后，波发 特停止了纵向财产链整合，消费工艺向前端延长；又收买了恩电开80%股权，拓 展了基站天线营业，丰硕了产物线月的股权让渡系原股权鼓励工具离任退出，因而让渡价钱与2015年 10月增资价钱不异。

　　17 复兴通信股分有限 深圳市复兴康讯电 3,645.30 5 个月 质押 宁波银行相城支行

　　海内贩卖：公司在将产物运至买方指定的所在，并获得经买方签收的签收单回执联或客户的入库单回执联后确认支出。

　　经核对， 申报管帐师以为：波发特 2016 年利润总额上升但所得税用度降落系公道变革， 波发特陈述期能否已根据税法的划定停止征税。 除子公司恩电开因季度预申报毛病从头申报招致交纳滞纳金状况外，不存在其他缴征税收滞纳金的状况五金用品清单及价钱。

　　16 复兴通信股分有限 深圳市复兴康讯电 2,874.60 5 个月 质押 宁波银行相城支行

　　对次要客户的回款状况停止查抄，此中复兴康讯次要以银行承兑汇票停止结算，日本电业次要以银行转账汇款停止结算。查抄相干原始收款凭据、及单据收付流转状况。

　　分离波发特营业状况，肯定金额500万元以上单据为大额单据。陈述期内， 波发特收到的大额应收单据均为银行承兑汇票，详细状况以下：

　　5、查抄对付单据付款对应的供给商采购记账凭据、 采购明细账、 采购条约、采购入库、采购发票查抄。

　　2015 年度，波发特向恒辉科技次要采购射频器件的腔体，腔体采购额占同期向其采购总额的 88.96% ；别的波发特还采购了盖板、支持件等多种质料。恒辉科技与波发特相距在 3 千米之内，并且其产能可以满意波发特消费需求，为了阐扬范围劣势，波发特挑选恒辉科技作为腔体的独一供给商。

　　经核对，管帐师以为，陈述期内波发特各期贩卖支出增加具有实在、公道的贸易布景；次要客户均实在存在，与次要客户的买卖额实在、精确、完好；贩卖条约实在发作，条约所反应的支出金额实在、精确、完好。

　　关于未回函的客户，管帐师已施行贩卖条约抽查、贩卖回款查抄等替换法式；关于回函存在差别的询证函，管帐师已核对差别部门的发票及客户供给链体系并确认无误。

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　　16 复兴通信股分有限 深圳市复兴康讯电 1,859.30 5 个月 质押 宁波银行相城支行

　　本次买卖股权作价以评价成果为根据，评价值系评价机构根据波发特所处行业和运营特性，接纳资产根底法、收益法等估值手艺停止综合阐发判定后构成的评价结论；评价过程当中触及评价假定条件契合伙产评价老例；在假定条件下基于行业开展态势及评价工具运营方案等信息做出的将来支出及增加率猜测，具有理想根底和可完成性；评价折现率模子拔取公道，参数取值依托市场数据，统筹了体系风险和公司特有风险。

　　综上，自波发特收买恩电开后，恩电开在手艺研发程度、客户资本、将来可塑性等方面均有了差别水平的提拔，企业消费运营链更加完好，红利程度获得增强，因而，恩电开本次买卖零丁评价值高于上次买卖作价及兼并日可识别净资产公道代价

　　经核对，申报管帐师以为： 陈述期内波发特的支出确认实在、精确和完好，停业支出的增加及变更具有公道性；停业支出确实认根据契合《企业管帐原则》的划定，且与行业老例分歧，具有公道性。 关于供给商能否存在联系关系干系已充实辩认认定并表露。 波发特对供给商的采购金额精确，外协加工费订价公道。

　　机加工和电子装配工序别离具有本钱麋集和人力麋集的特性，机加工依靠CNC 加工中间的数目，电子装配依靠人力投入。思索到市场需求变革，若局部便宜，则存在产能操纵率不敷的风险，招致牢固资产折旧高，职员步队的不变性差，使得经济性相对较差。而采纳表里分离的方法，以自有产能满意通例需求，之外协加工处理顶峰期或突发性需求，能够有用包管装备操纵率和员工团队的不变，进步企业应对市场颠簸风险和行业周期风险的才能。

　　波发特采购原质料次要包罗金属元器件、毗连器、盖板、铝锭、基板、五金件、线缆和腔体等，详细采购状况以下：

　　经核对，申报管帐师以为： 波发特对 2015 年度股分付出的管帐处置及公道代价确实认根据契合《企业管帐原则》的相干划定。

　　经核对，申报管帐师以为： 应收单据的获得、 质押、 背书、贴现，和对付单据的开具等单据流转均具有实在的贸易布景。

　　4、获得陈述期各期毛利率变更状况， 别离阐发产物价钱颠簸、原质料价钱颠簸、牢固用度、变更用度占比、毛利率较低产物对综合毛利率的影响。

　　16 复兴通信股分有限 深圳市复兴康讯电 4,936.02 5 个月 质押 宁波银行相城支行

　　2015 年股权让渡及兼并日，买卖各方并未商定功绩许诺与抵偿。本次买卖中，波发特部分股东对将来 4 年的净利润完成状况停止了许诺，并签订了《红利猜测抵偿和谈》，负担了功绩许诺与抵偿的风险。

　　毗连器是射频器件和天线的必须组件，但详细型号略有差别。 2016 年，波发特收买恩电开涉足天线营业后，采购的毗连器型号愈加丰硕，毗连器采购均价的变革更多的受采购型号构造影响。

　　管帐师对陈述期采购与付款流程内控掌握停止了理解和测试。次要法式包罗理解采购与付款流程、穿行测试、掌握测试等。

　　在 2015 年至 2017 年 1 月采纳双经销形式时，波发特一样平常按一般购销记账，在体例报表时将外发半废品或原质料的支出全额冲减，仅按外协加工增值部门确认采购金额。针对陈述期末存在的已收回未发出或已发出未售出的委外物质，波发特将对应的支出、本钱全额冲回，未完成收益冲减存货，对当期收益不发生影响。

　　1、 查抄中标项目客户定单， 查抄中标项目相干的已确认支出的定单状况， 对支出停止完好性测试。

　　波发特射频器件产物贩卖终端以中国联通和中国挪动两家为主。从本钱开支来看，跟着海内 4G 收集进入建立不变期，中国联通和中国挪动的本钱收入较上年同期均有较大幅度的削减；别的，从项目布设时点来看，中国挪动 NB-IoT 项

　　2016年3月的增资系荻溪文创等10名新增内部股东新增出资，增资价钱为 47.43元/单元出资额，与本次买卖中波发特100%股权让渡作价存在差别，次要原 因以下：

　　合计 5,538.11 37.32% 注：江苏联睿通讯装备科技有限公司包罗统一掌握下的南通义成通讯装备有限公司和江苏联睿通讯装备科技有限公司

　　16 复兴通信股分有限 深圳市复兴康讯电 1,000.00 5 个月 质押 宁波银行相城支行

　　波发特次要利用承兑汇票付出质料、装备采购款和外协用度，从而进步了营运资金利用服从。波发特对外采购较为分离，单一供给商单次结算金额较小，故波发特采纳质押大额在手单据开具小额单据的方法，盘活了在手大额单据，节流了贴现用度。分离营业特性，重点核对了波发特的大额对付单据和与次要供给商的结算状况五金用品清单及价钱，此中大额对付单据详细状况以下：

　　波发特获得上述支出确认根据后，商品一切权上的次要风险和报答曾经转移，与一切权相联络的持续办理权同时转移，公司没有对售出商品施行掌握，相干支出的金额可以牢靠地计量，相干的经济长处很能够流入企业，且相干的已发作或将发作的本钱可以牢靠地计量，契合《企业管帐原则》关于支出确认的相干请求。

　　波发特采购的线缆次要用于天线内部旌旗灯号传输，少数射频器件型号会利用线 年度，波发特线 万元，均用于射频器件，采购价钱相对较低。收买恩电开后， 2016 年度和 2017 年 1-5 月线缆采购额明显增加，线缆用处也以天线为主，采购均价相对较高。

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　　17 复兴通信股分有限 深圳市复兴康讯电 2,556.69 5 个月 质押 中信银行姑苏分行

　　申请质料显现，波发特次要原质料包罗金属元器件、毗连器五金店收条图片、 铝锭、天线 月上述原质料采购金额别离为 9,030.28万元、 7,752.30 万元和 4,435.95 万元。 2）波发特陈述期前五大供给商包罗姑苏恒辉科技有限公司、姑苏艾通华通信有限公司、日本电业、东山精细等公司，采购内容包罗腔体、半废品、盖板、配件、毗连器、铝锭等，陈述期 2015 年至2017 年 1-5 月向前五大供给商采购金额别离为 17,659.84 万元、 16,065.50 万元和7,282.32 万元，占采购总额的比例别离为 76.18%、 50.13%和 50.85%。请你公司 ：1）弥补表露波发特次要原质料采购项目、金额与向陈述期前五名供给商采购内容、金额存在较大不同的详细缘故原由及公道性，并进一步弥补表露波发特陈述期采购总额、各项采购内容的详细组成及向次要供给商的采购状况。 2）分离波发特 2015 年度原质料采购中腔体的采购金额为 5,984.27 万元，及 2015 年度第一大供给商姑苏恒辉科技有限公司采购内容为腔体，采购金额为 6,726.98 万元的状况，弥补表露相干的采购数据能否存在冲突。 3）进一步弥补表露波发特陈述期各次要原质料采购均价变更的详细缘故原由及公道性。请自力财政参谋和管帐师核对并揭晓明肯定见。

　　波发特有限 2016 年增资局部为现金对价，获得现金对价的工夫肯定且不存在审批风险，荻溪文创等 10 名新增内部投资者均未对波发特提出功绩许诺或其他对赌请求。

　　2017 年 6-9 月，跟着中国挪动 NB-IoT 项目标促进和运营商扩容招标的展开，波发特射频器件海内贩卖支出稳步提拔，时期支出合计 13,006.46 万元（未经审计），月均支出达 3,251.62 万元，相对 1-5 月有较着提拔。

　　17 复兴通信股分有限 深圳市复兴康讯电 3,522.18 5 个月 贴现 宁波银行姑苏分行

　　管帐师查阅了陈述期各期前十大供给商（包罗外协供给商）的采购框架和谈 （若有），理解次要买卖条目；抽取各期前十大供给商陈述期各期采购定单，获得每笔定单对应的各批次出库单及发票,核对采购营业能否实在发作，账面采购金额能否精确。

　　陈述期内，波发特向外协供给商采购状况详见本复兴 “ 4、反应定见第 13题 （一） ” 的相干内容。

　　波发特需求付出的采购款较为分离，向单一供给商单次付出的金额较小，而 从复兴通讯处收到的单据均为大额单据，在手的单据金额与对外付出需求纷歧 致，没法停止背书付出。若将收到的大额单据贴现获得现金，再以包管金方法开 具小额单据，波发特则需负担贴现利钱和手续费，增长了企业财政用度。因而， 波发特将收到的大额单据用作开具银行承兑汇票质押物，按照付出需求，开具小 额银行承兑汇票与供给商结算。经由过程上述操纵，完成了对在手单据的有用操纵， 节省了单据贴现用度，削减对活动资金的占用。

　　别的，按照相干划定，国度对外表处置工序采打消费答应证的办理形式，并且姑苏地域的消费企业还必需在指定的产业园内消费，波发特所处的阳澄湖地域制止展开该营业，故波发特该工序拜托给有天分的供给商施行。固然因为政策缘故原由招致外表处置工序需求外协，但供给商协作干系不变且具有连续性，不会对波发特连续红利才能发生倒霉影响。

　　管帐师对陈述期贩卖与收款流程内控掌握停止了 理解和测试。次要法式包罗理解贩卖与收款流程、穿行测试、掌握测试等。

　　2016 年底和 2017 年 5 月末，波发特增值税留抵税额次要系恩电开的留抵增值税进项税。恩电开贩卖支出以出口为主，但其原质料次要自海内采购，使得其各期末均有留抵增值税进项税额。

　　申请质料显现，陈述期 2015 年至 2017 年 5 月 31 日，波发特其他活动资产金额别离为 3,716.48 万元、 425.28 万元和 865.72 万元。请你公司弥补表露波发特陈述期其他活动资产的次要内容、金额变更的详细缘故原由及公道性。请自力财政参谋和管帐师核对并揭晓明肯定见。

　　管帐师对陈述期各期次要供给商（包罗外协供给商）停止了现场访问，检察供给商的运营场合，讯问供给商的根本信息、主停业务、股权构造、与波发特及其相干方之间的联系关系干系、与波发特之间的营业来往、订价与结算方法、原质料价钱颠簸状况等，关于外协供给商则偏重理解委外加工营业流程、订价准绳和结算方法等， 获得被访谈人署名的访谈记载。

　　受制于本钱气力等身分，固然陈述期内波发特牢固资产范围连续增加，但仍未能满意兴旺的消费需求，而客户对产物交期请求较高，因而超生产能的部门定单经由过程外协的方法停止消费。别的，波发特消费工序中的外表处置环节触及的天分检查、情况庇护请求较高，波发特所处的阳澄湖沿岸地域没法处置该工序，因而波发特将该工序拜托给有天分的供给商停止，有助于削减装备收入、低落环保合规风险。陈述期内，波发特外协采购状况以下：

　　（一）波发特 2016 年利润总额上升但所得税用度降落的详细缘故原由及公道性，利润总额与应征税所得额之间的次要调理项目；波发特陈述期递延所得税资产及应交所得税的变革状况

　　陈述期内，波发特对外协加工均依营业本质计量，将加工增值部门或加工费计入采购额，相干营业结算方法和管帐处置，不属于管帐政策变动或不对调解。

　　经核对，申报管帐师以为：停止陈述期末，波发特收买恩电开股权对价已局部付出终了，买卖作价系参照评价机构评价值根底上单方充实协商肯定，根据充实且作价公道，相干管帐处置契合《企业管帐原则》的划定；波发特收买恩电开购置日可识别净资产公道代价计较准确。

　　2015 年 12 月和 2017 年 5 月，波发特货泉资金临时性超越了短时间资金需求，别离购置了 3,700.00 万元和 497.00 万元理财富物，以进步资金利用服从，期后别离在 2016 年 2 月和 2017 年 6 月赎回用于弥补营运资金。

　　陈述期内，射频器件系波发特的次要产物，比年来跟着行业快速开展，贩卖支出连续不变增加，为团体贩卖上升奠基了坚固的根底。 2016 年波发特开端涉足通讯基站天线营业，新增了日本电业这一次要客户，为支出的增加带来了较大奉献。别的，跟着射频器件营业范围的连续扩展，为了包管产物品格和交期，波发特向上游延长了财产链，成立了压铸和机加工车间，具有了从铝锭到射频器件废品的完好工艺链条。新增的压铸工序不只满意本身的需求，更操纵充裕产能，消费各种精细金属构造件并对外贩卖，完成了长处最大化。

　　波发特与次要客户经由过程《供货保证许诺书》等框架和谈商定托付条目（包罗 交货期、产能许诺、绩效目标等）、质量条目、条约变动条目和违约义务，一样平常 经由过程客户下达采购定单的情势告竣买卖。已招标未中标项目及已立项的新品开辟 项目在停止日2017年7月 20 日未获得贩卖条约或定单，猜测的项目支出系按照历 史招标经历对中标胜利率、供货份额停止公道预估后得出。

　　（一） 弥补表露波发特次要原质料采购项目、金额与向陈述期前五名供给商采购内容、金额存在较大不同的详细缘故原由及公道性，并进一步弥补表露波发特陈述期采购总额、各项采购内容的详细组成及向次要供给商的采购状况。

　　2015年头波发特处于从草创期向快速生长期改变的枢纽时点，急需扩展运营范围以掌握行业和企业自己快速开展的契机。陈宝华作为控股股东、实践掌握人及枢纽办理层仅持有55%股权，若后续对外融资将明显影响控股职位，倒霉于波 发特的不变开展。因而，本次增资以稳固控股职位为次要目标，控股股东、实践 掌握人陈宝华经股东会决定赞成，以1元/单元出资额作为增资作价。

　　（三） 恩电开本次买卖零丁评价值远高于上次买卖作价及兼并日可识别净资产公道代价的缘故原由及公道性

　　管帐师抽查陈述期各期前五大客户的贩卖条约/定单，并与财政账面确认支出时点停止比对。 获得了此中部门条约对应的发票、发货记载，条约触及外洋贩卖的，获得响应出库单及报关单。经由过程贩卖条约抽查确认的支出及占比状况以下：

　　2016 年度, 波发特购买压铸装备便宜腔体后, 不再对外采购腔体, 陈述期内仅2015 年度采购了腔体, 详细状况以下 :

　　17 复兴通信股分有限 深圳市复兴康讯电 4,040.19 5 个月 质押 宁波银行相城支行

　　申请质料显现，陈述期 2015 年至 2017 年 1-5 月，波发特利润总额别离为1,848.96 万元、 3,954.14 万元和 1,292.90 万元，所得税用度别离为 451.89 万元、292.70 万元和 220.51 万元， 2016 年利润总额上升但所得税用度降落。请你公司弥补表露： 1）波发特 2016 年利润总额上升但所得税用度降落的详细缘故原由及公道性、利润总额与应征税所得额之间的次要调理项目。 2）波发特陈述期递延所得税资产及应交所得税的变革状况。 3）波发特陈述期能否已根据税法的划定停止征税，能否存在拖欠税款或缴征税收滞纳金的状况。请自力财政参谋和管帐师核对并揭晓明肯定见。

　　本次买卖资产根底法评价时，已充实辩认及公道判定波发特具有的但未在其财政报表中确认的无形资产，如专利、软件等。按照中水致远出具的中水致远评报字[2017]第020213号《资产评价陈述》，波发特无形资产包罗专利和软件，上述无形资产账面代价为63.21万元，评价值为2,815.99万元，评价增值2,752.78万元。上市公司体例备考报表时，以评价陈述为根底确认无形资产2,815.99万元，此中：专利2,730.59万元、软件85.40万元。

　　陈述期内，波发特收到的大额应收单据均系从客户深圳市复兴康讯电子有限 公司背书让渡获得，出票报酬复兴通信股分有限公司，深圳市复兴康讯电子有限 公司系复兴通信股分有限公司的全资子公司。深圳复兴康讯电子有限公司系波发 特的次要客户，波发特获得单据的金额与向深圳复兴康讯电子有限公司贩卖状况 符合，具有实在的买卖布景。波发特收到单据后大部门用于质押开具单据用于对 供给商付款结算，大批用于贴现或对供给商背书付款。