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　　23华综03 : 珠海华发综合发展有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书　　原标题:23华综03 : 珠海华发综合发展有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书　　本募集说明书的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》、《公司信用类债券信息披露管理办法》及现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的同意注册，并结合发行人的实际情况编制

　　23华综03 : 珠海华发综合发展有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

　　原标题:23华综03 : 珠海华发综合发展有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书

　　本募集说明书的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》、《公司信用类债券信息披露管理办法》及现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的同意注册，并结合发行人的实际情况编制。

　　主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任材料询价情况说明。中国证监会对公司债券发行的注册及上海证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

　　投资者认购或持有本期公司债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　　除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第一节所述的各项风险因素。

　　（一）根据发行人2022年合并财务报表，截至2022年末，发行人的总资产为1,596.20亿元，所有者权益合计为755.35亿元，资产负债率为52.68%，以2022年末发行人的各项财务数据为基准，假设不考虑相关费用，本期债券发行完成后，流动比率由1.56上升至1.58，资产负债率不变。

　　（二）本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。近三年及一期，发行人合并口径营业收入分别为4,193,159.10万元、6,009,525.27万元、5,857,518.75万元和2,300,431.39万元；净利润分别为86,001.06万元、203,485.34万元、195,018.73万元和104,089.16万元；经营活动产生的现金流净额分别为140,395.70万元、1,091,014.82万元、19,342.87万元和-64,265.70万元，发行人经营活动现金流波动较大。发行人所从事的城市运营业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。

　　（三）发行人近三年及一期营业收入分别为4,193,159.10万元、6,009,525.27万元、5,857,518.75万元和2,300,431.39万元；营业利润率分别为2.70%、5.25%、7.41%和7.69%，毛利率分别为2.92%、7.15%、10.44%和10.65%。营业收入中占比最高的商贸物流业务毛利率分别为0.36%、0.35%、0.48%和0.36%，毛利率较低，未来受市场波动影响，若发行人城市运营业务盈利能力下降、商贸物流业务毛利率持续较低，公司盈利水平将会下降、从而对公司的偿债能力带来不利影响。

　　（四）近三年及一期，发行人流动负债金额为3,177,494.26万元、3,994,427.94万元、5,022,573.40万元和7,610,566.10万元，公司流动负债规模较大。2022年末，发行人短期借款余额1,717,586.17万元，一年内到期的非流动负债余额为832,338.80万元，两者合计2,549,924.97万元。2023年3月末，发行人短期借款余额为1,754,397.73万元，一年内到期的非流动负债余额为527,196.75万元，二者合计金额为2,281,594.48万元。2022年末，发行人流动比率为1.68，速动比率为0.65。2023年3月末，发行人流动比率为1.56，速动比率为0.63。如果未来出现临时流动性问题，将对发行人偿债能力造成影响。

　　（五）截至2023年3月末，发行人对外担保金额702,980.00万元，占发行人净资产的比例为9.72%，主要系以自有土地抵押为华发集团及其他下属公司担保。截至2022年末，被担保企业经营正常，发行人代偿风险较小。但若未来被担保企业出现经营困难，不能按时偿付到期债务，发行人将面临代偿风险，从而对发行人声誉、正常经营情况及财务状况造成不利影响。

　　发行人其他流动资产主要为拆出资金与关联方委托，其中关联方委托为提高资金使用效率、促进业务协同发展，发行人将闲置资金通过华发集团财务公司以委托的方式借贷给华发集团体系内部其他关联公司使用，利率以市场化的利率定价为主。如果未来借款人偿还借款能力下降，将会影响发行人其他流动资产的质量，进而对发行人偿债能力产生不利影响。

　　（一）经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，评级展望稳定。本期债券发行前，发行人最近一期期末的总资产为1,953.17亿元，净资产为723.18亿元；2023年3月末发行人合并报表资产负债率为62.97%，母公司资产负债率为35.06%，发行人近三年实现的年均可分配净利润为12.26亿元（2020年建筑材料清单明细表、2021年及2022年审计报告合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。本期债券的发行及上市安排见发行公告。

　　（二）受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　（三）本期债券面向专业投资者公开发行。发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本期债券上市交易申请一定能够获得上海证券交易所的批准，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流动性风险。

　　（四）经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 ，本期债券信用等级为AAA，评级展望稳定。该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。评级报告主要关注发行人城市运营业务存在较大资本支出压力、债务规模大幅增长，存在集中兑付压力。

　　（五）本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。

　　（六）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。

　　（七）本期债券拟在上海证券交易所上市交易，发行对象为《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》规定的专业机构投资者，投资者以现金方式认购。普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。本期债券不向公司股东优先配售。

　　（八）遵照《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了国泰君安证券股份有限公司担任本期债券的受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》。凡认购、购买或以其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利和义务的约定。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力，受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

　　（十一）本期债券投资者保护条款以及《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》中对投资者权益影响较大的条款已在本募集说明书“第十节投资者保护机制”、“第十二节持有人会议规则”和“第十三节债券受托管理人”中进行相应披露。

　　（十三）含权条款的设置。本期债券的期限为5年，本期债券设置发行人票面利率调整选择权和投资者回售选择权，发行人有权在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后续计息期间的票面利率，债券持有人有权在本期债券存续期的第3年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。具体约定情况详见第二节“二、本期债券的特殊发行条款”。

　　根据发行人2021年3月5日召开的公司2021年第1次 临时董事会会议、2021年3月8日召开的2021年第1 次临时股东会通过的有关决议，面向专业投资者公 开发行的不超过人民币70亿元（含人民币70亿元） 的公司债券

　　《珠海华发综合发展有限公司2023年面向专业投 资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书》

　　《珠海华发综合发展有限公司2023年面向专业投 资者公开发行公司债券（第三期）债券持有人会议 规则》及其补充协议

　　《珠海华发综合发展有限公司（作为“发行人”）与国泰君安证券股份有限公司（作为“债券受托管理 人”）关于珠海华发综合发展有限公司2023年面向 专业投资者公开发行公司债券（第三期）之债券受 托管理协议》

　　申万宏源证券有限公司材料询价情况说明、国泰君安证券股份有限公 司建筑材料清单明细表、中信建投证券股份有限公司、海通证券股份有 限公司、中信证券股份有限公司

　　中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区的法定节假日和/或休息日）

　　本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，该等差异系因四舍五入所致。

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。

　　因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

　　发行人目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期间内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　　尽管在本期债券发行时，为了充分保障持有人的利益，公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

　　发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，报告期内与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。

　　发行人目前资信情况良好，经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。发行人无法保证主体信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本次债券的市场交易价格可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上交所进行上市交易。

　　近三年及一期末，公司的存货分别为3,563,770.47万元、4,513,367.92万元、5,182,959.06万元及7,098,217.84万元，占当年资产总额的比例分别为32.51%材料询价情况说明、32.06%、32.47%及36.34%。公司存货以土地开发成本为主，开发成本主要包括土地取得成本、建筑安装工程支出、资本化的利息以及其他直接和间接开发费用，最近三年，开发成本占存货的比重分别为97.78%和90.08%和81.14%。公司计入存货-开发成本的土地均为出让地，发行人已取得土地使用权，并支付全部出让金。由于发行人土地主要集中在国家级新区珠海横琴新区，并且多数是2012年以前获得，成本较低，目前已大幅超过土地入账价格，因此发行人未计提跌价准备，由于土地存货变现需要一定的周期，如果周转期内土地价值下跌，将存在一定的跌价风险。

　　近三年及一期末，发行人应收账款分别为590,344.19万元、384,519.89万元、393,231.22万元及631,523.10万元，分别占当期总资产的5.38%、2.73%、2.46%及3.23%。发行人应收账款以应收政府款项为主，2023年3月末，发行人应收珠海市金湾区财政局、珠海保税区管理委员会、珠海市财政局、上海泽侖石油化工有限公司、珠海市香洲区前山街道办事处账款合计361,440.31万元，在发行人应收账款中占比57.23%，尽管政府欠款逾期的可能性很低，但若无法如期偿还，可能会对发行人的财务状况和经营状况产生不利影响。

　　近三年及一期末，发行人其他应收款分别为233,016.59万元、53,898.76万元、184,292.94万元及124,641.48万元，占当年总资产的比例分别为2.13%、0.38%、1.15%及0.64%，其他应收款波动幅度较大。发行人其他应收款账龄多集中在一年以内。若未来发行人其他应收款快速增长，会对发行人偿债能力产生一定影响。

　　公司其他流动资产主要为拆出资金与关联方委托，其中委托的形成主要系发行人为提高资金使用效率、促进业务协同发展，公司将闲置资金通过华发集团财务公司以委托的方式借贷给华发集团体系内部其他关联公司使用，利率以市场化的利率定价为主，而对于未经过银行机构委托发放给集团体系外企业的款项，则计入拆出资金。近三年及一期末，公司的其他流动资产分别为202,217.72万元、251,734.96万元、134,327.68万元及118,441.71万元，占总资产比重分别为1.84%、1.79%、0.84%及0.61%。如果未来借款人偿还借款能力下降，将会影响发行人其他流动资产的质量，进而对发行人偿债能力产生影响。

　　5、有息负债增速较快、短期偿债压力增大、未来资本支出压力较大的风险近三年及一期末建筑材料清单明细表，发行人流动负债金额为3,177,494.26万元、3,994,427.94万元、5,022,573.40万元和7,610,566.10万元，发行人流动负债规模比较大，有息负债增速较快。2023年3月末，发行人短期借款余额1,754,397.73万元，一年内到期的非流动负债余额为527,196.75万元，两者合计2,281,594.48万元。

　　人民币的汇率波动对发行人商贸物流业务有较大的影响。根据近三年发行人收入结构，商贸物流销售收入占比分别为92.21%、80.63%和75.82%，随着发行人海外业务的拓展，若汇率发生较大波动或公司未能有效地防范汇率波动风险，则可能会影响发行人的成本和收益水平，对发行人盈利能力造成影响。

　　近三年及一期现代建筑外墙材料，发行人营业收入分别为4,193,159.10万元、6,009,525.27万元、5,857,518.75万元和2,300,431.39万元；营业利润分别为104,821.17万元、247,283.64万元、262,962.44万元和127,642.40万元。2020年发行人营业利润下降较多，主要是横琴片区用地出让受相关政策影响，发行人城市运营业务利润下降。若发行人城市运营业务盈利未达预期，发行人盈利水平将产生波动，从而对发行人的偿债能力带来不利影响。珠海市近年未推出新的一级土地开发需求，发行人城市运营业务中的一级土地开发业务规模出现下降，而二级开发业务利润需在建设完工并交付后才能体现，毛利率较低的商贸板块业务占比逐年上升。若发行人城市运营业务中的二级开发业务未达预期，发行人存在盈利水平将会下降，从而对发行人的偿债能力带来不利影响。

　　发行人一级土地开发业务前期需投入大量资金进行土地平整和市政基础建设，整体开发周期和回款时间较长，并且在土地出让后才能实现收入，因此虽然发行人经营性现金流入增幅较大，但是未来仍可能面临阶段性经营性净现金流波动的风险。

　　截至2023年3月末，发行人对外担保金额702,980.00万元，主要系子公司珠海十字门中央商务区建设控股有限公司为珠海华发集团有限公司及珠海华发投资控股集团有限公司提供的担保。截至2023年3月末，被担保企业经营正常，发行人代偿风险较小。但若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的问题，发行人存在一定的代偿风险，从而对发行人声誉、正常经营情况及财务状况造成不利影响。

　　发行人销售商品或提供劳务、购买商品或接受劳务的对象存在关联方，2022年，发行人向关联方销售商品或提供服务交易金额为15.73亿元，采购商品或接受服务交易金额为64.06亿元。目前，发行人关联交易的价格主要遵循市场价格的原则，但如后期关联交易持续增加，可能会对发行人的经营管理造成一定影响。

　　最近三年，发行人应收关联方款项分别为15.78亿元、12.82亿元和18.40亿元；应付关联方款项分别为71.52亿元、89.88亿元、149.58亿元。关联方往来款较大主要是由于为提高集团资金使用效率，华发集团对集团下属子公司的闲置资金进行统筹管理，视子公司的资金需求状况有偿调剂使用所致。此外，发行人及其子公司以自有土地为关联方融资提供担保，截至2022年末，发行人为关联方提供担保余额40.57亿元。如果发行人后期关联交易持续增加，关联方往来款持续加大，为关联方融资提供担保金额持续加大，可能会对发行人的经营造成一定影响。

　　截至2023年3月末，发行人受限资产2,565,172.11万元，占当期净资产的比例为35.47%，如果对应的债务发生违约行为，发行人有可能因此失去对用于抵质押资产的控制权，进而影响公司的经营活动，给公司的经营带来一定风险。

　　近三年及一期，发行人应收账款周转率分别为7.71次/年、12.33次/年、15.06次/年和15.22次/年；存货周转率分别为1.28次/年、1.38次/年、1.08次/年和1.16次/年；总资产周转率分别为0.44次/年、0.48次/年、0.39次/年和0.48次/年。受土地开发成本核算模式的影响，发行人的资产运营效率偏低，可能会影响发行人的资产变现速度或资产周转速度。

　　近三年及一期末，发行人负债总额分别5,183,903.79万元、6,898,680.64万元、8,408,548.35万元及12,299,968.70万元，资产负债率分别为47.29%、49.00%、52.68%以及62.97%，随着发行人业务规模和收入规模的扩大，负债相应增加，发行人可能存在长期偿债压力较大的风险。

　　近三年及一期，发行人商贸物流板块毛利率分别为0.36%、0.35%、0.48%和0.36%。发行人的商贸物流板块主要包括了大宗商品批发业务和汽车销售业务，受毛利较低的大宗商品贸易比重上升和汽车销售业务波动的影响，商贸物流业务的毛利率整体呈现一个较低的水平。目前，发行人在商贸物流板块毛利率较低，如果未来商贸物流板块毛利率仍无法得到提升，会对发行人的长期偿债能力产生不良影响。

　　2020年度、2021年度、2022年度和2023年度1-3月，发行人营业毛利率分别为2.92%、7.15%、10.44%和10.65%，主营业务毛利率分别为2.21%、7.16%、10.48%和10.71%，毛利率波动较大。如未来年度毛利率仍保持较大波动，可能会使得发行人的盈利能力出现一定不确定性，影响发行人的长期偿债能力。

　　截至2023年3月末，发行人其他流动资产中委托余额和拆出资金余额较高，虽然委托业务的借款人均为集团下属成员企业，往来款对象主要为发行人同一实际控制人下的关联企业，款项具有明确的还款来源，委托回款有保障，但如果出现极端情况，上述企业无法按时偿还相关款项，将会影响发行人资产的流动性，对发行人产生一定的资金压力。

　　截至2023年3月末，发行人长期股权投资账面价值5,373,277.50万元，报告期内投资资产规模较大、资产价值和收益波动。发行人近三年净利润分别为86,001.06万元、203,485.34万元、195,018.73万元，投资收益分别为115,000.05万元、95,106.51万元、103,633.40万元。投资收益占净利润的比例较高，如未来投资收益出现波动，可能会对发行人净利润产生较大影响。

　　发行人的城市运营和商贸物流业务在主营业务收入中占比较高，这两类业务与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，受经济环境影响较大，随着经济周期的波动建筑材料清单明细表建筑材料清单明细表，如果发行人不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则发行人的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。另外，珠海市经济发展水平也会对发行人及子公司的经济效益产生影响，进而影响发行人整体经营业绩。

　　发行人各项业务主要集中在珠海市，且均占主导地位，但随着粤港澳大湾区战略的持续推进，不排除发行人各项业务会面临新入竞争者。同时若发行人城市运营、商贸物流及现代服务业务也逐步面向全国甚至延伸境外，届时可能面临更大的市场竞争风险。

　　由于发行人项目建设规模大，投资金额大。可能存在由于设备、材料供应以及其他不可预见的工程质量问题延误工期，造成项目无法按时完工投产，或工程造价超出预算以及项目建成不能按预期获取收益等风险，从而影响发行人的盈利能力和正常经营。

　　发行人的城市运营业务涉及建筑施工和工程管理，若施工单位未能如期履行其建设义务，会直接影响项目工程质量及工期；若项目出现工程质量问题，影响项目按期竣工及投入运营，会对发行人业务经营造成负面影响。

　　发行人的一级土地开发项目建设投资规模大、建设期较长，且发行人目前经营利润的主要来源为一级土地开发的土地分成收入，业主履约能力下降可能给发行人带来一定程度的业务风险，因此发行人签署的相关协议面临合同履约风险。

　　发行人城市运营业务涉及大量的建筑施工、安装等作业，安全施工是正常运营的前提条件，也是发行人取得经济利益的重要保障。施工过程中涉及若干安全风险，可能导致塌方、火灾、爆炸及其他导致人员伤亡、财产损失、环境损害、作业中断等危险情况发生。一旦安全生产措施执行不到位，将影响企业正常的生产经营。

　　发行人为一家以城市运营、商贸物流、现代服务三大核心产业为主，跨行业、跨地区经营的综合性大型企业集团。虽然跨行业经营可以使发行人有效地防止利润来源单一的风险，但不同行业在经营管理上的要求有一定差别，使发行人面临一定的跨行业经营风险。

　　发行人的商贸物流板块销售的商品主要包括焦炭、钢材、燃料油、煤炭、矿产品、有色金属、汽车等，其中焦炭、钢材、燃料油、煤炭、矿产品、有色金属等大宗商品的价格存在一定的波动性。虽然发行人采用以销定购、转移成本等方式减少贸易产品价格波动对发行人的影响，但贸易产品价格的波动仍然会给发行人带来经营风险。

　　近三年及一期，发行宗商品业务前五大上游供货商采购合计金额分别为194.62亿元、203.83亿元、203.41亿元和67.54亿元，占大宗商品批发的比例分别为50.88%、36.70%、46.73%和45.95%；近三年及一期，发行人前五大下游客户销售合计金额分别为113.80亿元、130.57亿元、155.40亿元和61.87亿元，占大宗商品批发的比例分别为29.65%现代建筑外墙材料、27.13%、35.32%和41.66%。发行宗商品批发业务上现代建筑外墙材料、下游客户较为集中，但集中度呈下降趋势，若是前五大上、下游客户出现较大变动，且发行人也未拓展其他客户材料询价情况说明，将会对发行人的大宗商品批发业务造成影响。

　　发行人目前一级土地开发业务主要有十字门中央商务区、金湾航空新城核心区、保税区二期、高新区北围项目，预计投资总规模201.02亿元，截至2022年末已投资149.06亿元。发行人一级土地开发业务规模大，受国家宏观政策、房地产行业政策、房地产市场环境变化以及项目开发周期的影响较大，当外部环境、政策发行变化时，可能会对发行人的一级土地开发和商业（产业）地产业务造成较大影响，致使该部分业务的收益存在一定的不确定性。

　　发行人在复杂多变的经营环境中，易受各种突发事件的影响，例如事故灾难、安全生产事件、社会安全事件、发行人管理层无法履行职责等事项，可能造成发行人社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，并由此对发行人的偿债能力产生影响。

　　为了保持公司未来可持续发展能力并有效利用现有资源，发行人未来城市运营板块将转型以二级商业地产业务为主。二级商业地产业务与一级土地开发业务存在较大差异，发行人业务转型可能面临不确定性的风险。

　　根据珠海市国资委《珠企干【2014】43号批复》，发行人设立了股东会、董事会、监事会。发行人将进一步提高公司治理水平，通过完善公司治理结构确保重大决策的科学高效，最大限度地降低经营决策风险和公司治理风险。

　　鉴于发行人成立时间较短，业务扩张较快，对公司在整体战略规划、经营管理、内部控制等各方面提出了更高的要求。若发行人的相关制度建设无法与公司规模扩张相匹配，将对发行人的持续健康发展产生不利影响。

　　随着未来发行人资产规模和经营规模的扩张，发行人经营决策、组织管理、风险控制的难度增加。发行人面临着保持员工队伍的稳定、提升员工素质、建设和谐向上的企业文化、加强企业内部控制和财务管理等问题。如果发行人在管理方面不能及时跟进，组织机构设置不合理，重大投资决策、财务安全、人力资源管理等管理制度不完善，将会给发行人的经营发展带来不利的影响。

　　发行人资产和经营规模庞大，且下属公司数量和规模不断增长，对发行人生产运营、财务控制和人力资源等方面的管理能力提出了较高要求，也给母公司与子公司协同效益的发挥带来一定挑战。尽管发行人已针对经营规模增长和下属子公司增加可能产生的管理风险制定了多项内部控制制度，并在日常经营中有效加强对下属子公司的管理和控制，但是若发行人无法保持管理水平、持续提高管理效率，将可能对发行人生产经营产生一定影响。

　　发行人近年来并购整合力度加大，因此在经营规模迅速扩张的同时，一定程度上增加了发行人组织、财务及生产管理的难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能出现因管理不到位等因素导致对下属企业业务整合不力引发的风险，进而对发行人的运营业绩造成不利影响。

　　近几年，国家针对房地产市场陆续出台多项调控政策，包括“限购限价”、“新国五条”。虽然上述政策的变化主要是针对住宅开发，但由于住宅和商业地产存在一定的关联性，上述政策的变化也会给商业地产商在获取土地资源、资金以及销售等方面带来一定影响。

　　发行人相关业务开展将不同程度地破坏当地植被、水土，产生废弃物、粉尘及噪音等环境污染，对生态环境造成破坏。尽管发行人不属于高污染行业，但随着国家环境治理力度的加大和环保政策的调整，将可能在一定程度上加大公司经营成本，从而影响发行人的收入水平和盈利能力。

　　（三）注册文件：发行人于2021年9月14日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海华发综合发展有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3044号），注册规模为不超过70亿元。

　　（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人协商确定。本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权在本期债券存续期的第3年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。票面利率调整选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（一）”。

　　（十四）付息日期：本期债券付息日为2024年至2028年每年7月20日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2024年至2026年每年7月20日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）

　　（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

　　（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

　　（十八）本金兑付日期：本期债券兑付日为2028年7月20日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2026年7月20日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

　　、发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售登记期起始日前披露，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。

　　（4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。

　　3、为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务：（1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。

　　发行人承诺将于原有回售登记期终止日前3个交易日，或者新增回售登记期起始日前3个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为1个交易日。

　　本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。

　　凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　经发行人股东会及董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2021〕3044号），本次债券注册总额不超过70亿元，采取分期发行。本期债券发行金额为不超过10亿元（含10亿元）。

　　根据本次债券发行时点以及公司资金使用的实际需要，在拟偿还的公司债偿付前，发行人可以在不影响偿债计划和最终募集资金用途的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的拟用于偿还公司债务的债券募集资金暂时性用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。

　　在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。

　　公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，原则上不得变更。对确有合理原因，需要在发行前改变募集资金用途的，必须提请公司董事会审议，通过后向上海证券交易所提交申请文件，说明原因、履行的内部程序、提交相关决议文件，并修改相应发行申请文件。

　　为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人将与监管银行和受托管理人签订《募集资金账户及资金三方监管协议》，并在监管银行处设立了募集资金使用专项账户。监管银行将对专项账户内资金使用进行监督管理，明确募集资金必须按照《募集说明书》中所约定的用途使用，不得擅自挪作他用建筑材料清单明细表，不会转借他人，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。

　　本期债券发行债券募集资金主要用于偿还到期公司债券，发行人承诺，募集资金存放于设立在监管银行的账户中，不直接或间接转入发行人在财务公司开设的账户。发行人将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，本次债券募集资金不直接或间接用于购置土地，不转借他人使用，不用于弥补亏损和非生产性支出，募集资金将不会直接或间接用于房地产业务，不用于偿还因房地产业务形成的借款；不用于委托业务、不用于转借他人以及法律法规限制的用途；不用于非经营性资金拆借和关联方资金拆借。发行人将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。另外，本期债券不涉及新增地方政府债务；募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。发行人承诺本期公司债券募集资金偿还存量债券部分，不会在存续期调整为补充流动资金等其他用途，本期债券存续期内，若发行人拟变更本期债券的募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。

　　本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于 置换已兑付公司债券“20华综Y4”的本金。

　　根据公开披露的《珠海华发综合发展有限公司2022年公开发行公司债券(第一期)募集说明书》，该期债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还到期债务。截至本募集说明书签署日，该期债券募集资金全部使用完毕。该期公司债券募集资金的管理和使用，与公司债券募集说明书承诺的用途、使用计划和其他约定一致，符合公司债券募集资金使用的各项规定。

　　本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于 偿还即将到期的公司债券“20华综Y1”的本金。

　　根据公开披露的《珠海华发综合发展有限公司2023年公开发行公司债券(第一期)募集说明书》，该期债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还到期债务。截至本募集说明书签署日，该期债券募集资金全部使用完毕。该期公司债券募集资金的管理和使用，与公司债券募集说明书承诺的用途、使用计划和其他约定一致，符合公司债券募集资金使用的各项规定。

　　根据公开披露的《珠海华发综合发展有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券(第二期)募集说明书》，该期债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还到期债务，根据募集说明书的约定，发行人已将部分闲置募集资金用于临时补充流动资金。截至本募集说明书签署日，该期债券募集资金尚未最终使用完毕。该期公司债券募集资金的管理和使用，与公司债券募集说明书承诺的用途、使用计划和其他约定一致，符合公司债券募集资金使用的各项规定。

　　根据公开披露的《珠海华发综合发展有限公司2023年面向专业投资者公开发行绿色公司债券(第一期)募集说明书》材料询价情况说明，该期债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还到期债务。截至本募集说明书签署日，该期债券募集资金全部使用完毕。该期公司债券募集资金的管理和使用，与公司债券募集说明书承诺的用途、使用计划和其他约定一致，符合公司债券募集资金使用的各项规定。

　　停车场经营，商铺出租，汽车租赁；实业投资；会展服务；营销 策划；市政工程配套服务、绿化工程（以上项目须取得资质证后 方可经营），广告设计、制作、发布及代理，广告位出租；商业 服务（不含许可经营项目）

　　2012年7月11日，珠海立信会计师事务所出具《珠海华发资产运营管理有限公司截至2012年7月10日验资报告》珠立验字【2012】137号，验证截至2012年7月10日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币300.00万元。其中，珠海华发集团有限公司以货币资金出资210.00万元，持有公司70%股权；珠海铧创投资管理有限公司以货币资金出资90.00万元，持有公司30%股权。

　　2012年10月8日，根据珠海市国资委《关于无偿划转珠海铧创投资管理有限公司等企业股权的意见》（珠国资【2012】265号），珠海铧创投资管理有限公司将其持有的公司30%股权无偿划转给珠海华发创新投资控股有限公司持有，并完成工商登记变更。

　　2013年12月11日，根据珠海市国资委《关于无偿划转珠海华发保障房建设控股有限公司等企业股权的处理意见》珠国资【2013】435号文件，为推进华发集团转型升级、跨越发展，建立核心战略管控体系，同意华发集团及相关下属企业之间实施股权无偿划转。其中，将珠海华发商贸控股有限公司、珠海华发城市运营投资控股有限公司、珠海华发现代服务投资控股有限公司（原珠海十字门商用物业建设有限公司）等21家公司划入公司管理，被划入公司的企业已经全部完成工商登记变更，公司已取得对上述公司的实际控制权。