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　　本次募投项目建成后，公司牢固资产范围将有较大增加，所发生的年折旧、摊销额也将随之增长

　　本次募投项目建成后，公司牢固资产范围将有较大增加，所发生的年折旧、摊销额也将随之增长。因募投项目标效益将在必然期间内逐渐完成，在项目完整达产前，公司存在年折旧、摊销额增长而招致经停业绩下滑的风险。

　　本次召募资金投资项目均属公司持久以来专注运营的有色金属冶炼和压延加工及相干范畴。这些项目颠末了公司调研和可行性阐发，契合国产业业政策和行业开展趋向，具有理想的客户需求。因为各项目标施行需求必然的工夫，若将来在项目施行过程当中呈现市场情况突变招致需求降落或财产政策发作变革等倒霉状况，将会给召募资金投资项目标预期结果带来不愿定性，进而对公司的运营情况发生倒霉影响。

　　（1）公司展开一样平常期货套期保值营业过程当中，不竭跟踪市场价钱走势，研判将来价钱变更趋向，并据此订定自动套期保值战略。假如公司响应的套期保值战略使得公司风险敞口较大，而市场价钱发作严重倒霉变更，将对公司经停业绩发生严重倒霉影响。

　　本次募投项目达产后，估计产见效益可在笼盖新增折旧及摊销用度后，仍能奉献必然利润。但如果募投项目红利才能不及预期，公司能够面对折旧、摊销额增长招致净利润降落的风险。

　　可是，因为“市场加工费”存在颠簸，使得产废品市场价钱颠簸幅度与原质料价钱的颠簸幅度存在不分歧的情况，从而对公司各种产物毛利率和综合毛利率会发生影响。假如某类产物的“市场加工费”大幅降落，将使得公司该类产物红利才能大幅降落；假如某类产物“市场加工费”降落到公司实践均匀加工本钱，则能够招致该类产物呈现吃亏的情况。

　　停止2023年底，河南豫光金铅团体有限义务公司持有本公司322,799,737股股分，占股分总数的29.61%。公司的实践掌握报酬济源产城交融树模区国有资产监视办理局。

　　为了低落铅、铜、金、银市场价钱颠簸对公司运营效益的影响，公司对部门铅、铜、金、银等存货经由过程期货市场或远期市场停止套期保值买卖。公司以现货或消费方案为根底，经由过程远期和谈锁订价钱大概经由过程期货头寸对冲价钱颠簸风险。为此，公司已建立期货部特地处置次要产物的套期保值营业，并构成了有用的职责合作和内控机制。虽然公司在套期保值营业展开方面施行有用，汗青上展开相干事情没有碰到过严重风险。但公司停止套期保值买卖时能够存在以下风险：

　　在债券受托办理人该当调集而未调集债券持有人集会时，零丁或合计持有本次可转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行调集债券持有人集会。

　　假如将来国度关于资本综合操纵的增值税政策和企业所得税优惠政策打消大概比例低落，则公司经停业绩将面对降落的风险。

　　若原股东的有用申购数目小于或即是其可优先认购总额，则可按实在践有用申购量获配豫光转债，请投资者认真检察证券账户内“豫光配债”的可配余额。若原股东的有用申购数目超越其可优先认购总额，则该笔认购无效。

　　本次刊行的可转债初始转股价钱为6.17元/股，不低于召募仿单通告日前二十个买卖日公司A股股票买卖均价（若在该二十个买卖日内发作过因除权、除息惹起股价调解的情况，则对换整前买卖日的开盘价按颠末响应除权、除息调解后的价钱计较）和前一个买卖日公司A股股票买卖均价较高者。

　　运营范畴：普通项目：金属质料贩卖；金属矿石贩卖；有色金属合金贩卖；金银成品贩卖；新型金属功用质料贩卖；化工产物贩卖（不含答应类化工产物）；非金属矿及成品贩卖；新质料手艺研发；信息征询效劳（不含答应类信息征询效劳）；手艺效劳、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推行；餐饮办理；商业掮客（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自立展开运营举动）。

　　债券持有人认购或购置或以其他正当方法获得本次可转债均视作赞成并承受刊行报酬本次可转债订定的《债券持有人集会划定规矩》并受之束缚。债券持有人会经过议定议对部分本次可转债持有人具有划一的效率和束缚力。

　　股票价钱不只受公司红利程度和开展远景的影响，并且受国度宏观经济情势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等身分的影响。假如因公司股票价钱走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发还售条目等缘故原由招致公司必需对未转股的可转债归还本息，将会响应增长公司的资金承担和运营压力，增长公司财政风险。

　　6、法令、行政法例、部分规章、标准性文件划定大概本次可转债召募仿单、债券持有人集会划定规矩商定的该当由债券持有人集会作出决定的其他情况。

　　并且，当前环球政治情况错综庞大，国际商业磨擦远景不开阔爽朗，使得环球及海内的宏观经济走势均存在较大不愿定性，进而使得公司的运营情况面对诸多不愿定性的风险。

　　公司与豫光团体及其控股子公司河南豫光锌业有限公司签署了互保和谈等文件。此中，公司为豫光团体及其控股子公司河南豫光锌业有限公司申请银行授信供给包管，包管额度合计为20亿元，豫光团体及其控股子公司河南豫光锌业有限公司为刊行人申请银行授信供给包管，包管额度合计为77亿元。停止2023年底，公司已实践为豫光团体和河南豫光锌业有限公司供给包管余额为7.67亿元，豫光团体及其子公司已实践为公司（含子公司）供给包管余额为30.05亿元。此次互保受权限期两年，即自2021年年度股东大会审议经由过程该议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止。如包管工具未能履约，公司将面对必然的对外包管的风险。

　　公司项目严厉根据行业准入尺度的请求设想，对峙节能减排、可连续开展的理念。消费过程当中发生的废气、废水经处置后达标排放；公司严厉施行了有关对固体废料的分类处置、处理，消费过程当中发生固体废料交由具有处置天分的单元处置；公司公道摆设厂区内车间规划，选用低噪声装备，对高噪声源采纳了断绝、消声、减震等步伐。

　　在本次刊行的可转债期满后五个买卖日内，公司将以本次刊行的可转债的票面面值112%（含最初一期利钱）的价钱向投资者赎回局部未转股的可转债。

　　当公司能够发作股分回购、兼并、分立或任何其他情况使公司股分种别、数目和/或股东权益发作变革从而能够影响本次刊行的可转债持有人的债务长处或转股衍生权益时，公司将视详细状况根据公允、公平、公道的准绳和充实庇护本次刊行的可转债持有人权益的准绳调解转股价钱。有关转股价钱调解内容及操纵法子将根据其时国度有关法令法例及证券羁系部分的相干划定来制定。

　　本次刊行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数目Q的计较方法为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。此中：

　　B：指本次刊行的可转债持有人在计息年度（以下简称“昔时”或“每一年”）付息债务注销日持有的可转债票面总额；

　　停止2024年3月末，公司控股股东豫光团体持有公司股分322,799,737股，占公司总股本的29.61%，已累计质押87,550,000股，占其所持股分比例为27.12%，占公司总股本比例为8.03%。豫光团体假如因质押违约被强迫转移股分，能够将会招致公司的实践掌握人发作变动。

　　③付息债务注销日：每一年的付息债务注销日为每一年付息日的前一买卖日，公司将在每一年付息日以后的五个买卖日内付出昔时利钱。在付息债务注销日前（包罗付息债务注销日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人付出本计息年度及当前计息年度的利钱。

　　若在前述三十个买卖日内发作过转股价钱调解的情况，则在调解前的买卖日按调解前的转股价钱和开盘价钱计较，调解后的买卖日按调解后的转股价钱和开盘价钱计较。

　　在本次刊行的可转债存续时期，当公司股票在随便持续三十个买卖日中最少有十五个买卖日的开盘价低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权提出转股价钱向下改正计划并提交公司股东大会审议表决。

　　若在前述三十个买卖日内发作过转股价钱调解的情况，则在调解前的买卖日按调解前的转股价钱和开盘价钱计较，调解后的买卖日按调解后的转股价钱和开盘价钱计较。

　　公司收支口营业和外币告贷次要以美圆停止结算，群众币兑美圆汇率的颠簸对公司的采购本钱和贩卖价钱均会发生影响，从而影响公司的红利情况。陈述期内，公司发生的汇兑丧失别离为-1,232.81万元、-3,168.08万元和-393.18万元。结算货泉与群众币之间的汇率能够跟着国表里政治、经济情况的变革发生颠簸，具有较大不愿定性，使得公司面对汇率颠簸风险。

　　本次募投项目建成投产后，将进一步优化公司的产物构造，进步范围化运营合作劣势，有益于公司抵抗行业周期性颠簸风险。但募投项目标施行方案系根据公司及行业的过往经历而制定，募投项目标经济效益数据系根据可研陈述体例其时的市场立即和汗青价钱和相干本钱等猜测性信息测算得出，若项目施行过程当中的不测状况招致项目建立延后，大概项目建立及建成后的市场情况发作倒霉变革招致行业合作加重、产物价钱下滑，大概国产业业、税收等政策发作倒霉变更等，将能够招致募投项目实践效益低于预期程度，存在未能发生预期收益的风险。

　　（1）刊行人、本次可转债持有人及受托办理人等因实行召募仿单、受托办理和谈或其他相干和谈的商定发作争议的，争议各方应在对等、志愿根底上就相干事项的处理停止友爱协商，主动采纳步伐规复、消弭或削减因违背商定招致的不良影响塑料粉饰质料有哪些。如协商不成的，单方商定该当向受托办理人地点地群众法院提告状讼。

　　按照《可转债办理法子》的划定，公司在召募仿单中商定组成可转债违约的情况、违约义务及其负担方法和可转债发作违约后的争议处理机制。

　　（1）向刊行人原股东优先配售：刊行通告宣布的股权注销日（即2024年8月9日，T-1日）收市后注销在册的刊行人一切股东。

　　2023年2月17日，中国证券监视办理委员会公布了《上市公司证券刊行注册办理法子》（证监会令第206号），体系性订正了主板再融资相干划定规矩，《河南豫光金铅股分有限公司公然辟行可转换公司债券预案》援用的《上市公司证券刊行办理法子》（证监会令第163号）已废除。为跟尾共同上述变革，公司于2023年3月1日召开第八届董事会第十三次集会，按照股东大会的受权审议经由过程了《关于订正公司向不特定工具刊行可转换公司债券计划的议案》《关于公司向不特定工具刊行可转换公司债券预案（订正稿）的议案》《关于公司向不特定工具刊行可转换公司债券召募资金利用可行性阐发陈述（订正稿）的议案》等相干议案。2023年3月13日，公司召开2023年第一次暂时股东大会并审议经由过程了《关于公司向不特定工具刊行可转换公司债券计划的论证阐发陈述的议案》等议案塑料产物材质阐发。

　　投资者在评价和购置公司本次刊行的可转债券时，除本召募仿单择要表露的其他各项材料外，应出格谨慎思索下述各项风险身分。

　　（1）因为公司所消费的铅、铜、金、银等产物均有公然市场报价，且相干价钱颠簸频仍，振幅较大，若将来公司次要产物市场价钱呈现大幅下跌，则公司存货将面对贬价丧失，对公司财政情况和经停业绩形成倒霉影响；

　　当公司呈现上述股分和/或股东权益变革状况时，将顺次停止转股价钱调解，并在中国证监会指定的上市公司信息表露媒体上登载董事会决定通告，并于通告中载明转股价钱调全日、调解法子及停息转股期间（如需）。当转股价钱调全日为本次刊行的可转债持有人转股申请日或以后，转换股分注销日之前，则该持有人的转股申请按公司调解后的转股价钱施行。

　　固然公司非常正视宁静消费事情，不竭加大宁静消费的投入，成立健全了宁静消费内部规章轨制和办理系统，并严厉根据国度的相干法令法例实行了宁静消费监视环节的相干法式，但也不克不及完整解除宁静消费变乱发作的能够性。假如发作严重宁静变乱，公司则能够面对补偿、惩罚、停产、整改等相干惩罚和经济丧失，从而对公司消费运营和红利才能发生倒霉影响。

　　②付息日：每一年的付息日为本次刊行的可转债刊行首日起每满一年确当日。如该日为法定节沐日或歇息日，则顺延至下一个事情日，顺延时期不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利钱和股利的归属等事项，由公司董事会按照相干法令法例及上海证券买卖所的划定肯定。

　　受托办理人根据受托办理和谈的商定与债券持有人集会的有用决定，实行受托办理职责的法令结果由部分债券持有人负担。个体债券持有人在受托办理人实行相干职责前向受托办理人书面昭示自行利用相干权益的，受托办理人的相干履职举动不合错误其发生束缚力。受托办理人若承受个体债券持有人零丁主意权益的，在代为实行其权益主意时，不得与受托办理和谈、召募仿单和债券持有人集会有用决定内容发作抵触。法令、法例和划定规矩还有划定，召募仿单、受托办理和谈大概债券持有人会经过议定议还有商定的除外。

　　按照相干法令法例划定和公司可转债召募资金拟投资项目标施行进度摆设，分离本次刊行可转债的刊行范围及公司将来的运营和财政等状况，本次刊行可转债的限期为自觉行之日起6年，即自2024年8月12日至2030年8月11日（如遇法定节沐日或歇息日延至厥后的第一个买卖日；顺延时期付息钱项不另计息）。

　　豫光团体主停业务为投资控股办理及有色金属商业。按母公司报表口径，豫光团体2022年次要财政数据以下表所示：

　　同时，按照《国度税务总局关于资本综合操纵企业所得税优惠办理成绩的告诉》（国税函﹝2009﹞185号）划定，契合前提的资本综合操纵企业，自2008年1月1日起以《资本综合操纵企业所得税优惠目次》划定的资本作为次要原质料，消费国度非限定和非制止并契合国度及行业相干尺度的产物获得的支出，减按90%计入企业昔时支出总额。陈述期内，公司因该政策影响使得公司征税申报减计支出别离为16,081.00万元、19,340.26万元和25,141.85万元，从而削减企业所得税额别离为4,020.25万元、4,835.07万元和6,285.46万元，占公司当期停业利润的比例别离为8.56%、10.91%和9.45%。

　　停止本召募仿单择要出具之日，公司控股股东河南豫光金铅团体有限义务公司将其持有的公司8,755万股股分停止了质押，占其所持公司股分总数的比例为27.12%。

　　4、发作以下事项之一，需求决议或受权采纳响应步伐（包罗但不限于与刊行人等相干方停止协商会谈，提起、到场仲裁或诉讼法式大概其他有益于投资者权益庇护的步伐等）的：

　　公司与本次刊行有关的保荐人、承销机构塑料粉饰质料有哪些、证券效劳机构及其卖力人、初级办理职员、包办职员之间，不存在的间接或直接的股权干系或其他长处干系。

　　按照《可转债办理法子》的划定，公司2022年第一次暂时股东大会审议经由过程了《债券持有人集会划定规矩》。该《债券持有人集会划定规矩》商定公允、公道，明白了可转债持有人经由过程可转债持有人集会利用权益的范畴，可转债持有人集会的调集、告诉、决议计划机制和其他主要事项。

　　公司本次刊行可转换公司债券未供给包管步伐。假如可转换公司债券存续时期呈现对公司运营办理和偿债才能有严重负面影响的变乱，可转换公司债券能够因未供给包管而增长偿债风险。

　　（4）本次刊行的可转债向刊行人在股权注销日收市后中国结算上海分公司注销在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东抛却优先配售部门）经由过程上交所买卖体系网上向社会公家投资者刊行，余额由主承销商包销。

　　②原股东优先配售认购工夫：2024年8月12日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，过期视为主动抛却优先配售权。如遇严重突发变乱影响本次刊行，则顺延至下一买卖日持续停止；

　　本次刊行完毕后，公司将尽快申请本次向不特定工具刊行的可转换公司债券在上海证券买卖所上市，详细上市工夫公司将另行通告。

　　（1）刊行人未能根据召募仿单或其他相干商定，定期足额归还本次可转债的本金（包罗但不限于分期归还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利钱（以下分解还本付息），但增信机构（若有）或其他主体已代为实行偿付任务的除外。

　　若公司本次刊行的可转债召募资金投资项目标施行状况与公司在召募仿单中的许诺状况比拟呈现严重变革，按照中国证监会的相干划定被视作改动召募资金用处或被中国证监会认定为改动召募资金用处的，可转债持有人享有一次回售的权益。可转债持有人有权将其持有的可转债局部或部门按债券面值加当期应计利钱的价钱回售给公司。持有人在附加回售前提满意后，能够在公司通告后的附加回售申报期内停止回售，本次附加回售申报期内不施行回售的，不该再利用附加回售权。上述当期应计利钱的计较公式为：IA=B×i×t/365

　　本次刊行由主承销商以余额包销方法停止承销，承销期的起止工夫为2024年8月8日至2024年8月16日。

　　今朝，公司的各项情况目标契合国度有关情况庇护的尺度。跟着国度对情况净化羁系和法律力度不竭加大，社会公家环保认识连续加强，对企业环保请求不竭进步，和国度“碳中和、碳达峰”目的和“超低排放”等相干请求不竭增强，能够招致公司环保投入增长，从而对公司经停业绩形成必然倒霉影响。

　　豫光团体前身为1957年5月建立的济源综合冶炼厂，1978年8月改名为河南省济源黄金冶炼厂。1997年4月，经河南省经济商业委员会豫经贸企[1997]370号文核准，以河南省济源黄金冶炼厂为中心，组建河南豫光金铅团体有限义务公司。

　　2021年底、2022年底和2023年底，公司存货账面代价别离为624,531.22万元、612,324.08万元和746,799.13万元，占各期末活动资产的比例别离为65.26%、62.72%和70.09%。公司所处行业具有较着的“料重工轻”特性，原质料是公司停业本钱的次要组成部门。公司产物品种丰硕，消费周期较长，使得公司存货范围较大，特别是在产物的范围较大。并且，公司无自有矿山，原质料次要从内部采购，存货备货范围较大。公司存货面对以下贬价风险：

　　本次刊行的可转债最初两个计息年度，假如公司股票在任何持续三十个买卖日的开盘价钱低于当期转股价钱的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债局部或部门按债券面值加当期应计利钱的价钱回售给公司。若在上述买卖日内发作过转股价钱因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利（不包罗因本次刊行的可转债转股而增长的股本）等状况而调解的情况，则在调解前的买卖日按调解前的转股价钱和开盘价钱计较，在调解后的买卖日按调解后的转股价钱和开盘价钱计较。假如呈现转股价钱向下改正的状况，则上述三十个买卖日须从转股价钱调解以后的第一个买卖日起从头计较。本次刊行的可转债最初两个计息年度，可转债持有人在每一年回售前提初次满意后可按上述商定前提利用回售权一次，若在初次满意回售前提而可转债持有人未在公司届时通告的回售申报期内申报并施行回售的，该计息年度不该再利用回售权，可转债持有人不克不及屡次利用部门回售权。

　　（2）因为公司所采购的原质料订价形式次要参考“市场价钱-市场加工费”肯定，假如将来市场加工费呈现大幅降落且不敷以补偿公司的实践加工本钱，则公司的原质料、在产物及库存商品将面对贬价丧失，对公司财政情况和经停业绩形成倒霉影响；

　　在本次可转债存续期内，华英证券将勤奋尽责，按照相干法令法例、部分规章、行政标准性文件与自律划定规矩的划定和召募仿单、受托办理和谈及债券持有人集会划定规矩的商定，利用权益和实行任务，保护债券持有人正当权益。

　　原股东可优先配售的豫光转债数目为其在股权注销日（2024年8月9日，T-1日）收市后中国结算上海分公司注销在册的刊行人股分数目按每股配售0.651元面值可转债的比例计较可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单元，即每股配售0.000651手可转债。原股东网上优先配售不敷1手部门根据准确算法取整，即先根据配售比例和每一个账户股数计较出可认购数目的整数部门，关于计较出不敷1手的部门（尾数保存三位小数），将一切账户根据尾数从大到小的次第进位（尾数不异则随机排序），直至每一个账户得到的可认购转债加总与原股东可配售总量分歧。

　　2023年2月24日，刊行人召开了第八届董事会第十二次集会，审议并经由过程了《关于公司向不特定工具刊行可转换公司债券计划的论证阐发陈述的议案》等议案。

　　本次刊行的可转债转股期自觉行完毕之日（2024年8月16日，T+4）起满六个月后的第一个买卖日（2025年2月16日，非买卖日顺延）起至可转债到期日（2030年8月11日）止（如遇法定节沐日或歇息日则延至厥后的第一个买卖日；顺延时期付息钱项不另计息）。

　　公司股价走势遭到宏观经济情势、股票市场团体情况及公司经停业绩等多种身分影响。本次可转债刊行后，若公司股价连续低于本次可转债的转股价钱，大概公司因为各类客观缘故原由招致未能实时向下改正转股价钱，大概即便公司向下改正转股价钱，公司股价仍连续低于改正后的转股价钱，则能够招致本次刊行的可转债转换代价发作严重倒霉变革，并进而招致可转债在转股期内不克不及转股的风险。

　　有色金属冶炼行业的原质料次要为各类矿质料，此中除包罗较高级次的次要金属外，还同时会伴生其他金属和非金属元素。因而，对矿质料次要金属冶炼的同时，行业内冶炼企业遍及城市对伴生有价元素停止综合收受接管。金、银等贵金属除在金矿、银矿含量较高外，凡是为铅精矿、铜精矿等多种矿质料的伴生金属，因此我国有色金属冶炼企业凡是城市有黄金、白银等贵金属产物，使得黄金、白银产量的市场格式比力分离。

　　同时，因为公司从采购到贩卖需求必然的加工时期，公司产废品贩卖价钱与原质料价钱之间存在必然的时滞，从而加重了各种产物毛利率颠簸的不愿定性。假如产物市场价钱和原质料价钱宽幅颠簸，特别是短时间内的宽幅颠簸，假如公司没法实时调解响应的运营战略和套期保值头寸，将招致公司产物毛利率存在较大幅度的颠簸。凡是，当某类产物市场价钱处于上涨趋向中，则公司该类产物红利才能将进步；当某类产物市场价钱处于连续下跌过程当中，时滞身分和计提存货贬价丧失等身分将会使得公司毛利率存在大幅降落、经停业绩大幅降落的风险。

　　（3）公司的冶炼历程具有十分强的综合性，公司的红利才能综合表现了矿粉质料中所包罗的各种元素的红利才能，并且各种有价元素红利才能互相影响。假如某些有价元素的红利才能大幅降落，而其他有价元素红利才能未较着提拔，则公司原材猜中的部门有价元素将能够面对贬价丧失，对公司财政情况和经停业绩形成倒霉影响。

　　C、投资者劈面拜托时，填写好认购拜托单的各项内容，持自己身份证或法人停业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必需大于或即是认购所需的金钱）到认购者开户的与上交所联网的证券买卖网点，打点拜托手续。柜台包办职员检验投资者托付的各项凭据，复核无误后便可承受拜托。

　　公司于1999年12月经河南省群众当局豫股批字[1999]28号文核准，由豫光团体作为次要倡议人，豫光团体将其所属的铅、金、银冶炼相干的消费运营性资产作为出资，设立豫光金铅。

　　原质料采购方面，公司次要原质料铅精矿、铜精矿在境内、境外两个市场采购。陈述期内，境外采购消费用矿石原质料占各年矿石原质料采购总额的比例别离为45.34%、38.88%和39.96%。贩卖方面，陈述期各期，公司内销支出占停业支出的比例别离为11.86%、5.94%和8.49%，团体显现逐年快速增加的趋向。对外告贷方面，公司陈述期各期末别离得到了19,126.31万美圆、3,012.06万美圆和5,118.81万港币的告贷塑料产物材质阐发。

　　按照《可转债办理法子》的划定，为保护本次可转债部分债券持有人的权益，刊行人聘用华英证券作为本次可转债的受托办理人，并赞成承受华英证券的监视。华英证券承受部分债券持有人的拜托，利用受托办理职责。

　　本次向不特定工具刊行可转换公司债券估计召募资金总额为71,000.00万元，扣除刊行用度后将用于以下项目：

　　本次公司刊行可转债的相干事件曾经2022年5月10日召开的第八届董事会第八次集会、2022年8月10日召开的2022年第一次暂时股东大会审议经由过程。

　　①在本次刊行的可转债转股期内，假如公司A股股票持续三十个买卖日中最少有十五个买卖日的开盘价钱不低于当期转股价钱的130%（含130%）；

　　（5）原股东除可参与优先配售外，还可参与优先配售后余额的申购。原股东到场优先配售的部门，该当在T日申购时缴付足额资金。原股东到场优先配售后余额部门的网上申购时无需缴付申购资金。

　　公司的次要产物为电解铅、阴极铜、白银、黄金等，下流使用范畴包罗交通东西、电力、家电、修建等标的目的，使用范畴十分普遍，宏观经济情况的变革对公司运营情况会发生较大影响。公司所处行业开展状况与百姓经济运转周期具有高度相干性。

　　因本次刊行的可转债转股而增长的公司A股股票享有与原A股股票划一的权益，在股利发放的股权注销日当日注销在册的一切一般股股东（含因本次刊行的可转债转股构成的股东）均到场当期股利分派，享有划一权益。

　　③若原股东的有用申购数目小于或即是其可优先认购总额，则可按实在践申购量获配豫光转债；若原股东的有用申购数目超越其可优先认购总额，则该笔认购无效。

　　一切原股东的优先认购均经由过程上交所买卖体系停止，认购工夫为2024年8月12日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“704531”，配售简称为“豫光配债”。每一个账户最小认购单元为1手（10张，1,000元），超越1手必需是1手的整数倍。

　　投资者持有的可转换公司债券部门或局部转股后，公司总股本和净资产将响应增长，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益发生必然的摊薄风险。别的，本次可转债设有转股价钱向下改正条目，在该条目被触发时，公司能够申请向下改正转股价钱，招致因本次可转债转股而新增的股本总额增长，从而扩展本次可转债转股对公司原一般股股东的潜伏摊薄风险。

　　在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情况的随便一种呈现时，公司有权决议根据债券面值加当期应计利钱的价钱赎回局部或部门未转股的可转债：

　　可转债作为一种复合型衍生金融产物，具有股票和债券的两重特征，其二级市场价钱遭到市场利率、票面利率、盈余年限、转股价钱、上市公司股票价钱、赎回条目及回售条目、投资者的心思预期等诸多身分的影响，因而价钱颠簸较为庞大，以至能够会呈现非常颠簸或与其投资代价严峻背叛的征象，从而能够使投资者不克不及得到预期的投资收益。进入可转债转股期后，假如因公司功绩、宏观经济情势、股票市场整体情况等各方面身分招致公司股票价钱不克不及到达或超越本次可转债确当期转股价钱，本次可转债的转换代价能够低落，并因而影响投资者的投资收益。别的，本次可转债设有有前提赎回条目，在转股期内，假如到达赎回前提，公司有权根据面值加当期应计利钱的价钱赎回局部或部门未转股的可转债。假如公司利用有前提赎回的条目，能够促使可转债投资者提早转股，从而招致投资者面对可转债存续期收缩、将来利钱支出削减的风险。

　　若呈现任何影响本次刊行可转债的信誉级此外事项，评级机构有能够调低本次刊行可转债的信誉级别，将会对投资者长处发生倒霉影响。

　　铅精矿、铜精矿塑料粉饰质料有哪些、银精矿、废铅酸蓄电池等原质料是公司停业本钱的次要组成部门，占公司停业本钱的比例到达90%以上。公司矿物原质料和废铅酸蓄电池局部从内部采购。公司颠末几十年的开展，在行业内具有较高的名誉，与上游矿物原质料供给商协作干系比力稳定；公司曾经建成了自有废铅酸蓄电池收受接管收集系统。陈述期内，公司主要供给商不存在严重变革。可是，假如将来上游原质料供给慌张，大概主要供给商呈现严重倒霉变革，公司的运营举动也将遭到必然水平的倒霉影响。

　　如公司决议向下改正转股价钱，公司将在中国证监会指定的上市公司信息表露媒体上登载相干通告，通告改正幅度、股权注销日及停息转股时期等。从股权注销往后的第一个买卖日（即转股价钱改正日）开端规复转股申请并施行改正后的转股价钱。

　　A、持续实行。本次可转债组成违约情况及认定中第6项外的其他违约情况的，刊行人该当根据召募仿单和相干商定，持续实行相干许诺或给付任务，法令法例还有划定的除外。

　　原股东持有的“豫光金铅”股票如托管在两个大概两个以上的证券停业部，则以托管在各停业部的股票别离计较可认购的手数，且必需按照上交所相干营业划定规矩在对应证券停业部停止配售认购。

　　按照《财务部国度税务总局关于印发〈资本综合操纵产物和劳务增值税优惠目次〉的告诉》（财税〔2015〕78号）《财务部税务总局关于资本综合操纵增值税政策的通告》（财务部税务总局通告2019年第90号），公司在陈述期内操纵产业烟气停止脱硫消费的副产物硫酸（其浓度不低于15%），对外贩卖完成的增值税实施即征即退50%的优惠政策，操纵废旧电池消费的铅金属，对外贩卖完成的增值税实施即征即退30%的优惠政策，操纵废塑料等消费的改性再生公用料，对外贩卖完成的增值税实施即征即退50%的优惠政策。2021年，财务部、税务总局公布《关于完美资本综合操纵增值税政策的通告》（财务部税务总局通告2021年第40号），关于以废旧电池为质料消费铅金属，且废旧资本比重不低于95%，增值税即征即退比例由原30%进步到了50%。陈述期内塑料产物材质阐发，公司因上述政策享用并实践收到的增值税退税款别离为7,913.04万元、10,803.47万元和12,871.79万元，占公司当期停业利润的比例别离为16.84%、24.38%和19.34%，占比力高。

　　公司本次刊行可转债计划决定的有用期为十二个月，自觉行计划经由过程股东大会审议之日起计较。按照2024年第四次暂时股东大会决定，有用期耽误至2025年7月29日。

　　以上日期均为买卖日，如相干羁系部分请求对上述日程摆设停止调解或遇严重突发变乱影响刊行，公司将实时通告并修正刊行日程。

　　在召募资金到位前，公司将按照项目进度的实践状况以自筹资金先行投入，待召募资金到位后，根据公司有关召募资金利用办理的相干划定置换本次刊行前已投入利用的自筹资金。

　　比年来，家居高压电器用品和新能源汽车等范畴开展较快，增进上游电打仗质料行业的开展。公司基于对电打仗质料行业开展的判定，操纵本身具有银锭等原质料劣势，规划新型（银基）电打仗质料营业。可是，假如将来下流行业呈现新的手艺变化，招致（银基）电打仗质料需求大幅降落或价钱大幅下跌，能够招致新营业收益不及预期，对公司将来红利才能发生倒霉影响。

　　刊行人现有总股本1,090,242,634股，局部可到场原股东优先配售。按本次刊行优先配售比例计较，原股东可优先配售的可转债上限总额为71.00万手。

　　为了向上游矿山资本规划，低落原质料供给风险，公司展开境外矿山投资。但因为国际运营情况及办理的庞大性，公司境外投资能够会蒙受政治风险、战役风险、融资风险、汇率风险、商业政策风险等不愿定身分的影响，从而对公司的投资收益形成潜伏的倒霉影响。同时，矿山项目从建立到终极产见效益的工夫周期较长，存在较大不愿定性，从而使得公司该项投资存在吃亏的风险。

　　受百姓经济整体运转情况、国度宏观经济政策和国际情况变革的影响，市场利率存在颠簸的能够性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的代价能够会响应低落，从而使投资者蒙受丧失。

　　（2）如刊行人、受托办理人与债券持有人因本次可转债或受托办理和谈发作争议，差别文本争议处理方法商定存在抵触的，各方应协商肯定争议处理方法。不克不及经由过程协商处理的，以召募仿单相干商定为准。

　　B、协商变动实行方法。本次可转债组成违约情况及认定中第6项外的其他违约情况的，刊行人能够与本次可转债持有人协商变动实行方法，以新告竣的方法实行。

　　本次可转换公司债券刊行计划设置了公司转股价钱向下改正条目：在本次刊行的可转债存续时期，当公司股票在随便持续三十个买卖日中最少有十五个买卖日的开盘价低于当期转股价钱的85%时，公司董事会有权提出转股价钱向下改正计划并提交公司股东大会审议表决。上述计划须经列席集会的股东所持表决权的三分之二以上经由过程方可施行。股东大会停止表决时，持有公司本次刊行的可转债的股东该当躲避。改正后的转股价钱应不低于该次股东大会召开日前二十个买卖日公司股票买卖均价和前一个买卖日公司股票买卖均价较高者。同时，改正后的转股价钱不得低于近来一期经审计的每股净资产值和股票面值。将来在触发转股价钱改正条目时，公司董事会能够基于公司的股票状况、市场身分塑料粉饰质料有哪些、营业开展状况和财政情况等多重身分思索，不提出转股价钱向下改正计划，或董事会虽提出转股价钱向下改正计划但计划未能经由过程股东大会表决。因而，存续期内可转债持有人能够面对转股价钱向下改正条目不施行的风险。

　　（2）网上刊行：本次可转债的刊行工具为持有中国证券注销结算有限义务公司上海分公司证券账户的天然人、法人、证券投资基金、符正当律划定的其他投资者等（国度法令、法例制止者除外）。到场可转债申购的投资者该当契合《关于可转换公司债券恰当性办理相干事项的告诉》（上证发〔2022〕91号）的相干请求。

　　经由过程本次证券的刊行，公司将持续以高质量开展为中间，以博识加工为开展标的目的，在持续稳固公司在铅、银等范畴的劣势职位根底上，向下流财产链延长，丰硕公司产物构造，提拔公司产物的附加值。

　　若转股价钱改正日为转股申请日或以后，转换股分注销日之前，该类转股申请应按改正后的转股价钱施行。

　　（2）刊行人发作减资（因股权鼓励或回购股分招致的减资除外）、兼并、分立、被责令停产开业、被暂扣大概撤消答应证、被托管、闭幕、申请停业大概依法进入停业法式的；

　　公司主停业务属于有色金属冶炼及压延加产业，具有功课流程长、工艺庞大、触及的安满身分较多等特征，功课时会由于天然或报酬身分而形成必然的宁静隐患，这些宁静隐患所酿成的变乱能够对公司的一般消费运营形成影响。

　　本次刊行的可转债票面利率：第一年0.10%，第二年0.30%，第三年0.60%，第四年1.00%，第五年1.50%，第六年2.00%。

　　陈述期各期末，公司的兼并资产欠债率别离为69.66%、68.45%和67.43%。陈述期各期，公司完成净利润别离为39,881.81万元、42,446.24万元和58,006.18万元，使得公司净资产范围从2021年头的374,988.44万元增加至2023年底的482,247.53万元，从而使得公司的兼并资产欠债率逐年有所降落。陈述期各期末，公司活动比率别离为1.28、1.20和1.39，速动比率别离为0.44、0.45和0.41。若将来公司的运营情况发作严重倒霉变革，欠债程度不克不及连结在公道的范畴内，公司将能够呈现偿债风险。

　　别的，陈述期内，公司从境外采购消费用矿石原质料占各年矿石原质料采购总额的比例别离为45.34%、38.88%和39.96%，占比力高。假如公司原质料入口国与我国之间呈现商业磨擦，大概因为国际政治经济情况变革招致公司原质料入口受阻，则公司的运营举动将遭到较大倒霉影响。

　　我国铅冶炼企业火急面对着转型晋级的需求。在我国经济开展进入构造调解、转型晋级阶段的布景下，跟着环保法例的麋集出台，我国铅冶炼企业应主动调解开展战略，主动研讨开辟具有科技含量高、节能环保、轮回经济等契合财产政策撑持的新手艺、新工艺塑料产物材质阐发、新形式，进步本身中心合作才能和红利才能。

　　我国铅冶炼企业的次要质料滥觞为以铅精矿为代表的原生铅物料和以废旧铅酸电池为代表的再生铅物料。我国的铅精矿资本日趋匮乏，采选本钱不竭提拔，以铅精矿为次要质料滥觞的企业面对较大的开展瓶颈；另外一方面，在我国废旧铅酸蓄电池数目不竭增长的布景下，铅冶炼企业应主动呼应政策召唤，经由过程废旧铅酸蓄电池的收受接管成立自有“都会矿山”，开展再生铅财产，以突破矿产资本供应不敷的束厄局促，打破限制企业可连续开展的瓶颈，以得到质料供给劣势。

　　2022年8月9日，河南省群众当局国有资产监视办理委员会出具了豫国资产权[2022]16号批复：准绳赞成公司本次刊行可转换公司债券。

　　前二十个买卖日公司股票买卖均价=前二十个买卖日公司股票买卖总额/该二十个买卖日公司股票买卖总量；前一买卖日公司股票买卖均价=前一买卖日公司股票买卖总额/前一买卖日公司股票买卖总量。

　　可转债持有人申请转换成的股分须是一股的整数倍。转股时不敷转换为一股的可转债余额，公司将根据上海证券买卖所等部分的有关划定，在可转债持有人转股当往后的五个买卖日内以现金兑付该部门可转债的票面余额及其所对应确当期应计利钱。

　　当宏观经济进入下行周期时，产业增速明显放慢或呈现阑珊，下流财产对公司产物需求低落，从而能够加重偕行业企业的合作，市场加工费降落，将对公司的消费运营发生倒霉影响。

　　上述计划须经列席集会的股东所持表决权的三分之二以上经由过程方可施行。股东大会停止表决时，持有公司本次刊行的可转债的股东该当躲避。改正后的转股价钱应不低于该次股东大会召开日前二十个买卖日公司股票买卖均价和前一买卖日公司股票买卖均价较高者。同时，改正后的转股价钱不得低于近来一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　2024年1月15日，刊行人召开第八届董事会第二十四次集会，按照股东大会的受权审议经由过程了《关于调解公司向不特定工具刊行可转换公司债券计划的议案》等议案，删减了“1万吨铜箔项目”，并响应的调减了弥补活动资金项目标范围和拟召募资金总范围。

　　可转债作为一种复合型衍生金融产物，具有股票和债券的两重特征，其二级市场价钱遭到市场利率、票面利率、盈余年限、转股价钱、公司股票价钱、向下改正条目、赎回条目及回售条目、投资者的预期等诸多身分的影响，因而价钱变更较为庞大，需求可转债投资者具有必然的专业常识。在上市买卖、转股等过程当中，能够会呈现非常颠簸或与其投资代价严峻背叛的征象，从而能够使投资者不克不及得到预期的投资收益。

　　B、商定免去。刊行人违约的，刊行人可与本次可转债持有人经由过程协商或其他方法免去刊行人违约义务，免去违约义务的情况及范畴另行商定。

　　本次刊行证券的品种为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及将来转换的A股股票将在上海证券买卖所上市。

　　公司本次向不特定工具刊行的可转换公司债券曾经结合资信评价股分有限公司评级，按照其出具的《河南豫光金铅股分有限公司向不特定工具刊行可转换公司债券信誉评级陈述》，公司主体信誉品级为AA，本次刊行的可转债信誉品级为AA，评级瞻望为“不变”。

　　（3）本次可转债未到期，但有充实证据证实刊行人不克不及定期足额付出债券本金或利钱，经法院讯断或仲裁机构仲裁，刊行人应提早归还债券本息且未定期足额偿付的。

　　我国铜冶炼行业集合度较高，前十家铜冶炼企业铜产量占天下产量的80%以上。江西铜业团体有限公司、铜陵有色金属团体控股有限公司、中国铜业有限公司等大型企业团体曾经构成“矿冶一体”的财产规划，笼盖铜矿勘察、开采、选矿、冶炼、加工及化工、商业等各财产环节。按照2020年产业和信息化部公布的《铜冶炼行业标准前提》，公司是首批契合标准前提的18家铜冶炼企业之一。陈述期内，公司铜冶炼产销量逐年增长。因为公司没有自有矿山，铜精矿局部经由过程内部采购塑料粉饰质料有哪些，在产能、产量方面与偕行业其他大型企业团体之间仍存在必然差异。

　　刊行人已别离召开了第八届董事会第二十次集会、2023年第三次暂时股东大会，审议并经由过程本次向不特定工具刊行可转换公司债券股东大会决定有用期耽误至2024年8月10日。2024年7月12日和29日，刊行人已别离召开第九届董事会第五次会媾和2024年第四次暂时股东大会，审议并经由过程了本次向不特定工具刊行可转换公司债券股东大会决定有用期从届满之日起耽误至2024年第四次暂时股东大会审议经由过程之日起12个月。

　　公司经由过程设立豫光（澳大利亚）有限义务公司展开境外矿山投资。2010年4月16日，公司第四届董事会第七次集会审议经由过程了《关于审议公司与澳大利亚KIMBERLEYMETALSLIMITED签订〈协作和谈书〉的议案》。公司认购澳大利亚KIMBERLEYMETALSLIMITED增发后所刊行局部股票的15%，并以500万澳元得到KBL在西澳库纳纳拉地域SORBYHILLS铅银锌矿山项目25%的权益。KIMBERLEYMETALSLIMITED曾经停业清理，公司累计丧失3,155.63万元；停止2023年12月31日，公司仍持有SORBYHILLS铅银锌矿山项目25%的权益，已累计投资1,248.46万澳元，但SORBYHILLS还没有投产并产见效益。

　　公司次要产物中的电解铅塑料产物材质阐发、阴极铜、白银、黄金，均有响应的现货、期货买卖市场。上述产物作为国际大批商品期货买卖标的，不只受实体经济供应、需求变革的影响，也易受国际金融本钱短时间谋利和国际政治情况等多种身分的猛烈打击，使得产物价钱存在大幅颠簸的情况。公司矿质料自给率低，铅精矿、铜精矿等原质料次要经由过程内部采购，其订价形式为对次要金属元素别离计价，根据“市场价钱减市场加工费”的情势，分离档次等多方面身分停止协约定价。凡是而言，原质料采购价钱与产物市场价钱会同向颠簸。

　　此中：P1为调解后转股价，P0为调解前转股价，n为送股率或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。

　　在本次刊行以后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等状况（不包罗因本次刊行可转债转股而增长的股本），将按下述公式停止转股价钱的调解（保存小数点后两位，最初一名四舍五入）：

　　2024年4月12日，公司召开第八届董事会第二十六次集会，审议经由过程了《关于变动停业执照运营范畴并订正＜公司章程＞的议案》，对《公司章程》运营范畴相干条目停止了订正，公司运营范畴新增“珠宝金饰制作、珠宝金饰批发、珠宝金饰批发、珠宝金饰收受接管补缀效劳、互联网贩卖（除贩卖需求答应的商品）。”

　　若实践召募资金数额（扣除刊行用度后）少于上述项目拟投入召募资金总额，在终极肯定的本次募投项目范畴内，公司将按照实践召募资金数额，根据项目标轻重缓急等状况，调解并终极决议召募资金的详细投资项目、优先次第及各项目标详细投资额。

　　（2）刊行人触发召募仿单中有关商定，招致刊行人应提早还本付息而未足额偿付的，但增信机构（若有）或其他主体已代为实行偿付任务的除外。

　　任何债券持有人一经经由过程认购、买卖、受让、担当大概其他正当方法持有本次可转债，即视为赞成华英证券作为本次可转债的受托办理人，且视为赞成并承受刊行人与受托办理人签订的本次可转债的《受托办理和谈》项下的相干商定，并受该和谈之束缚。

　　按照相干法令法例及标准性文件的请求，并分离公司财政情况和投资方案，本次刊行可转债拟召募资金总额为群众币71,000.00万元（含71,000.00万元）。

　　公司曾经制定了召募资金办理相干轨制，本次刊行可转债的召募资金必需寄存于公司董事会指定的召募资金专项账户中。

　　3、拟解职、变动债券受托办理人大概变动债券受托办理和谈的次要内容（包罗但不限于受托办理事项受权范畴、长处抵触风险防备处理机制、与债券持有人权益亲密相干的违约义务）；

　　公司主停业务属于有色金属冶炼及压延加产业。国度发改委经由过程不按期公布《财产构造调解指点目次》，列明有色金属财产中鼓舞、限定和裁减类的手艺和项目，对本行业的开展停止宏观调控。同时，国度在环保、宁静、能耗等方面的正视水平不竭进步，有色金属冶炼行业也是国度在环保、宁静、能耗等方面的重点宏观调控工具。若将来我国有色金属行业的财产政策发作倒霉变革，能够对公司采购、消费和贩卖的一个或多个环节发生倒霉影响，从而影响到公司的经济效益。

　　按照结合资信出具的《河南豫光金铅股分有限公司向不特定工具刊行可转换公司债券信誉评级陈述》，公司主体信誉品级为AA，本次刊行的可转债信誉品级为AA，评级瞻望为“不变”。在本次刊行的可转债存续时期，评级机构将亲密存眷公司运营办理情况、内部运营情况及本期债项相干信息，如发明有严重变革，或呈现能够对公司或本期债项信誉评级发生较大影响的事项时，结合资信将停止须要的查询拜访，实时停止阐发，据实确认或调解信誉评级成果，出具跟踪评级陈述，并按羁系政策请求和拜托评级条约商定报送及表露跟踪评级陈述和成果。

　　注：本召募仿单择要除出格阐明外所无数值保存2位小数，若呈现总数与各分项数值之和的尾数不符的状况，均为四舍五入缘故原由形成。

　　在国产业业政策的指点下，我国有色金属冶炼行业正停止供应侧构造性变革，范围小、消费服从低、消费手艺落伍、能耗偏高、环保不达标和资本综合收受接管率低的企业将逐渐削减，大型企业的范围经济和订价才能劣势逐渐闪现。固然公司今朝营业范围在行业中处于相对有益的地位，此中，铅和白银的消费范围均居于海内市场前线，但跟着我国有色金属冶炼行业市场集合度进一步进步，大型有色金属冶炼企业对各地区的市场争取水平将逐渐加深，市场所作加重，公司面对必然的市场所作压力，从而对公司的红利才能和财政情况组成倒霉影响。