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　　本次刊行的召募资金总额扣除刊行用度后拟用于年产 20万吨特种纸项目（一期），该项目为扩产项目，不存在将本次召募资金投入财政性投资，亦不存在间接大概直接投资于以生意有价证券为次要营业的公司的状况

　　本次刊行的召募资金总额扣除刊行用度后拟用于年产 20万吨特种纸项目（一期），该项目为扩产项目，不存在将本次召募资金投入财政性投资，亦不存在间接大概直接投资于以生意有价证券为次要营业的公司的状况。经核对，本次召募资金利用契合《注册办理法子》第十二条第（二）款的相干请求。

　　粉饰原纸属于特种纸行业细分纸种之一，起源于欧洲等传统造纸强国。跟别的纸张行业一样，中国独有的本钱劣势使得环球粉饰原纸财产不竭向中国转移。

　　3、公司关于本次刊行的股东大会契合《公司法》第一百三十三条划定 《公司法》第一百三十三条划定以下：“公司刊行新股，股东大会该当对以下事项作出决定：（一）新股品种及数额；（二）新股刊行价钱；（三）新股刊行的起止日期；（四）向原有股东刊行新股的品种及数额。”

　　公司是我国粉饰原纸行业少数把握高级粉饰原纸消费手艺的龙头企业，是科技部认定的国度新质料财产化基田主干企业，具有山东省科技厅认定的山东省高级粉饰原纸工程手艺研讨中间、博士后科研事情站，手艺力气薄弱。停止 2023年6月 30日，公司具有人造板贴面的彩色贴面原纸、人造板贴面的印刷原纸、表层耐磨纸等创造专利 30项、适用新型专利 15项、表面设想 1项。被国度发改委和天下人造板尺度化手艺委员会指定为我国粉饰原纸行业尺度的次要草拟单元。

　　如无特别阐明，本刊行保荐书中的简称或名词释义与《齐峰新质料股分有限公司向特定工具刊行 A股股票之召募仿单》分歧。

　　第五十七条 向特定工具刊行股票的订价基准日为刊行期首日。上市公司该当以不低于刊行底价的价钱刊行股票。

　　2023年 8月 27日，刊行人召开了第六届董事会第三次集会，审议经由过程了《关于公司与中核华原钛白股分有限公司签订〈计谋协作和谈之弥补和谈（二）〉的议案》《关于调解公司 2023年度向特定工具刊行股票计划的议案》，上述董事会决定已于 2023年 8月 28日通告。按照公司 2023年第二次暂时股东大会关于董事会打点公司本次刊行股票相干事件的受权，该等议案无需提交公司股东大会审议。

　　按照上述权益分拨成果，本次股票的刊行价钱由 4.50元/股，调解为 4.40元/股，详细计较以下：P1=P0-D=4.50元/股-0.10元/股=4.40元/股。

　　在南亚、东亚等地域，一些国度经济高速生长，住民糊口程度不竭进步，住房改进需乞降粉饰装修需求也将连续扩展，跟着“一带一起”建议的开展及《地区片面经济同伴干系协议》的见效，估计我国粉饰原纸出口量将连续增加。以壁纸及相似品为例，按照海关总署数据，2021年我国壁纸及相似品出口国次要以东南亚等亚洲列国为主，2017年至 2021年，我国壁纸及相似品出口到东南亚国度的金额由 1.06亿美圆增加至 2.29亿美圆，年均复合增加率达 21.11%。在外洋市场空间被进一步翻开的机缘下，产物格量较高、可以间接到场国际合作的海内粉饰原纸企业将得到更好的开展远景。

　　（7）投资银行营业部分及项目职员复兴内核考核定见并按照内核考核定见停止弥补失职查询拜访（如需求），修正申请文件。

　　本次募投项目总投资 75,637.01万元，本次召募资金总额为不超越 27,457.60万元（含本数），差额 48,179.41万元需由公司以自有资金或自筹资金投入。停止 2023年 9月 30日，本次募投项目施行主体广西齐峰新质料有限公司银行授信额度为 11.00亿元。假如将来国度政策法例、行业、市场发作严重倒霉变革，或遭到次要原质料价钱大幅上涨等多种不成控身分的倒霉影响，公司能够呈现红利才能降落等情况，招致银行缩减授信额度，进而能够影响公司本次募投项目标施行进度。

　　颜安：本项目协办人，办理学硕士，现任海通证券投资银行委员会先辈制作行业组司理。2021年起处置投资银行营业，次要到场友升股分 IPO项目及多家拟上市公司的尽和谐教导事情。在保荐营业执业过程当中严厉服从《证券刊行上市保荐营业办理法子》等相干划定，执业记载优良。

　　（三）本次刊行契合《注册办理法子》划定的向特定工具刊行股票的前提 1、公司不存在《注册办理法子》第十一条划定不得向特定工具刊行股票的情况

　　工革新、壁纸市场需求变革等多重身分影响，公司粉饰原纸系列产物产能操纵率别离为 74.89%、86.09%、68.20%和 68.47%，存在必然水平下滑。跟着公司贩卖回暖，销量同比增加，公司 2023年三季度粉饰原纸产能操纵率约为 73.80%。

　　召募资金投资项目在构造、办理和施行过程当中，存在办理不善、发作不测状况的能够，将会影响项目施行进度和工程建立质量，从而影响项目预期收益，不与装备之间仍需求必然的磨合期，假如在这些方面呈现成绩，将能够招致公司召募资金投资项目标消费才能和产物格量达不到预期的目的。

　　王娜密斯，海通证券投资银行委员会先辈制作行业组初级副总裁、管帐学硕士，曾卖力或到场的项目录要有江西金力永磁科技股分有限公司首发并在创业板上市项目、立昂手艺股分有限公司首发并在创业板上市项目、上海雅仕投资开展股分有限公司初次公然辟行股票项目、江西金力永磁科技股分有限公司公然辟行可转换公司债券项目及向特定工具刊行项目等。

　　按照《中国人造板财产陈述 2022》，2021年我国人造板产量 3.37亿立方米，同比增加 8.3%，再创汗青新高。

　　本次向特定工具刊行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增加。跟着本次向特定工具刊行召募资金的连续投入，公司营业范围进一步扩展装修质料批发进货网，将对公司将来经停业绩发生主动影响。因为召募资金投资项目需求必然的建立期，相干支出、利润在短时间内难以局部开释。因而，在本次刊行完成后，建立时期股东报答次要仍是经由过程现有营业完成，在公司总股本和净资产均增长的状况下，若将来公 司支出范围和利润程度不克不及完成响应幅度的增加，则每股收益和加权均匀净资产 收益率等目标将呈现必然幅度的降落，特此提示投资者存眷本次向特定工具刊行 股票能够摊薄即期报答的风险。 3、股价颠簸风险 本次向特定工具发即将对公司的消费运营和财政情况发生必然影响。公司基 本面状况、经停业绩及将来开展远景将间接影响公司股票价钱。别的，股票价钱 颠簸还遭到国际和海内政治经济情势、国产业业政策、经济周期颠簸、通货收缩、 股票市场供求干系、严重天然灾祸、投资者心思等多重身分的影响。因而，公司 的股票价钱存在多少不愿定性，并能够因此呈现颠簸。 5、刊行人市场远景阐发 （一）市场需讨情况 粉饰原纸次要用于人造板的贴面建造，因而粉饰原纸行业的需求与人造板的 产量存在亲密的干系装修质料批发进货网。人造板作为实木板材的优秀替换品，是修建粉饰装修和家 具的次要原质料。比年来，跟着我国经济的开展、城镇化历程的促进、消费手艺 和工艺的进步，我国已成为环球最大的人造板消费国。 数据滥觞：中国林产产业协会、国度林草局财产开展计划院《中国人造板财产陈述》 按照中国林产产业协会、国度林草局财产开展计划院体例的积年《中国人造板财产陈述》，比年来我国人造板产量连结不变增加态势，从 2012年 2.23亿立方米增加至 2021年的 3.37亿立方米，复合增加率约为 5%。比年来受房地产行业景心胸降落等身分影响，人造板产量增速有所回落，但仍连结不变增加趋向。

　　3装修质料批发进货网、本保荐机构的保荐代表人及其夫妇、董事、监事、初级办理职员，不存在持有刊行人或其控股股东、实践掌握人及主要联系关系方股分，和在刊行人或其控股股东、实践掌握人及主要联系关系方任职的状况；

　　2023年 7月 10日，中国群众银行、国度金融监视办理总局公布《关于耽误金融撑持房地产市场平妥当康开展有关政策限期的告诉》，对“金融 16条”中关于房企存量融资展期等部门政策停止延期，旨在加大保交楼金融撑持，鞭策行业风险市场化出清，增进房地产市场平妥当康开展。房地产调控政策预期将持续宽松，需求端将有更多利好刺激政策、步伐出台，限贷限购政策无望进一步放松，“因城施策”“一城一策”愈加灵敏、增效，将有益于鞭策房地产向构造优化的新开展形式过渡。

　　今朝海内粉饰原纸企业的手艺配备和产物格量均已到达环球一流程度，操纵低本钱和营销的外乡劣势，国产粉饰原纸逐步替换入口产物，今朝粉饰原纸已根本完成国产化，而且主动抢占外洋市场。跟着我国粉饰原纸手艺和质量的快速提拔和低本钱的国际合作劣势，粉饰原纸的出口量也将不变增加。因而，我国粉饰原纸的消耗量在此后将获得连续、不变地增加。

　　公司深耕粉饰原纸行业多年，具有较强的立异才能与研发程度。公司向来正视研发事情，今朝具有博士后科研事情站、山东省企业手艺中间和山东省粉饰原纸工程手艺研讨中间，为公司稳固进步产物格量和立异研发事情奠基了优良的根底。但假如将来公司未能按照客户需求的变革连续更新、晋级中心手艺，或对新手艺、新产物的开辟不堪利，公司的手艺劣势与产物合作力能够会降落，进而影响公司的红利才能。

　　1、本保荐机构或其控股股东、实践掌握人、主要联系关系方不存在持有刊行人或其控股股东、实践掌握人、主要联系关系方股分的状况；

　　按照《公司向特定工具刊行股票召募资金利用的可行性阐发陈述》等文件，本次刊行的召募资金总额扣除刊行用度后拟用于年产 20万吨特种纸项目（一期）。

　　虽然公司与次要钛白粉供给商成立了持久协作干系，但假如将来钛白粉价钱呈现大幅颠簸，仍会对公司的经停业绩形成必然影响。

　　公司本次召募资金投资项目以本钱性收入为主，触及新增较大金额的资产，响应招致每一年发生必然的折旧及摊销用度。本次募投项目建立竣工并完整达产后，估计每一年会新增折旧和摊销用度 4,284.04万元。以 2020-2022年均匀停业支出及净利润程度测算，每一年新增折旧及摊销用度占估计停业支出的比例为 1.11%，占估计净利润比重为 28.38%。固然本次募投项目预期效益将可以消化新增折旧摊销用度的影响，可是募投项目从建立到完整投产需求必然周期，募投项目收益易受宏观经济、财产政策、市场情况、合作状况和手艺前进等多方面身分影响，若本次募投项目没法完成预期经济效益以补偿新增资产投资发生的折旧和摊销，则公司存在因折旧、摊销用度增长而招致经停业绩下滑的风险。

　　持久以来，公司不断高度存眷人材步队的培育与建立，在粉饰原纸的研发、消费与贩卖过程当中培育了一批具有丰硕经历的办理人材和具有较强立异才能的手艺人材，在公司的连续开展中起到了枢纽感化。经由过程成立公道的鼓励政策和完美的绩效查核系统，公司加强了办理团队和手艺团队的不变性，并连续吸收优良人材参加。假如将来公司的办理人材与手艺人材流失，将对公司的手艺劣势与市场所作力形成倒霉影响。

　　在当前天下可采伐丛林资本日渐欠缺的状况下，人造板产业已成为减缓木料供需冲突的主要财产，出格是纤维板、刨花板充实操纵了木料加工盈余物、次小薪材、动物纤维等资本，可替换大径级木料产物，是环保的修建粉饰质料。将来我国人造板三板（胶合板、纤维板、刨花板）中的纤维板、刨花板的比例将上升。

　　《注册办理法子》第五十九条划定：“向特定工具刊行的股票，自觉行完毕之日起六个月内不得让渡。刊行工具属于本法子第五十七条第二款划定情况的，其认购的股票自觉行完毕之日起十八个月内不得让渡。”

　　经核对，本次刊行满意《注册办理法子》第三十条关于契合国产业业政策和板块定位（召募资金次要投向主业）的划定。

　　2023年 12月 22日，刊行人召开了第六届董事会第五次集会，审议经由过程了《关于调解公司 2023年度向特定工具刊行股票计划的议案》等议案，上述董事会决定已于 2023年 12月 23日通告。按照公司 2023年第二次暂时股东大会关于董事会打点公司本次刊行股票相干事件的受权，该等议案无需提交公司股东大会审议。

　　本次刊行采纳向特定工具刊行股票的方法，刊行工具为实践掌握人李学峰，契合中国证监会等证券羁系部分划定的不超越三十五名刊行工具的划定。

　　5、包管所指定的保荐代表人及本保荐机构的相干职员已勤奋尽责，对刊行人申请文件和信息表露材料停止了失职查询拜访、谨慎核对；

　　本次向特定工具刊行完成后，公司控股股东、实践掌握人仍为李学峰，未发作变更。公司与控股股东、实践掌握人及其联系关系人之间的营业干系、办理干系均不存在严重变革。召募资金项目施行后，不会招致公司与控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业之间新增组成严重倒霉影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，大概严峻影响公司消费运营的自力性的状况，契合《注册办理法子》第十二条第（三）款的相干请求。

　　《中华群众共和国百姓经济和社会开展第十四个五年计划和 2035年近景目的纲领》提出：“放慢化工、造纸等重点行业企业革新晋级，完美绿色制作系统”。

　　“第五十五条 上市公司向特定工具刊行证券，刊行工具该当契合资东大会决定划定的前提，且每次刊行工具不超越三十五名。

　　按照公司 2023年第二次暂时股东大会决定，本次刊行的订价基准日为公司第五届董事会第二十次会经过议定议通告日，即 2023年 3月 7日；本次刊行股票的价钱为 4.50元/股，不低于订价基准日前 20个买卖日公司 A股股票买卖均价的80%，2022年度权益分拨施行完成后，公司 2023年度向特定工具刊行股票的刊行价钱由 4.50元/股调解为 4.40元/股，契合《注册办理法子》第五十六条的划定。

　　公司在我国粉饰原纸范畴曾经有多年的开展汗青，依托科技前进、手艺立异，不竭研发新产物，消费范围疾速开展强大，具有到达国际先辈程度的纸机消费线万吨。

　　关于实践掌握人李学峰，上市公司及其控股股东、实践掌握人、次要股东未向李学峰做出保底保收益大概变相保底保收益许诺，也未间接大概经由过程长处相干方（刊行人实践掌握人及分歧动作人除外）向刊行工具供给财政赞助大概其他抵偿。

　　7、包管对刊行人供给的专业效劳和出具的专业定见符正当律、行政法例、中国证监会的划定和行业标准；

　　《公司法》第一百二十七条划定以下：“股票刊行价钱能够按票面金额，也能够超越票面金额，但不得低于票面金额。”

　　公司粉饰原纸产物最次要的原质料为木浆和钛白粉。公司所用木浆次要从国际市场采购，天下前次要的木浆出口国有巴西、智利、芬兰、瑞典、俄罗斯、印度尼西亚等，各地的消费情况、天气前提、政策变更等身分都能够会对环球木浆价钱形成影响。木浆供给价钱的变革将间接影响公司的消费及制作本钱，假如将来木浆价钱大幅颠簸，将对公司的经停业绩形成必然影响。

　　按照公司 2023年第二次暂时股东大会决定，公司本次向特定工具刊行的股票均为境内上市群众币一般股（A股），每股刊行前提和刊行价钱不异新型粉饰质料护墙板，契合《公司法》第一百二十六条的划定。

　　经核对，刊行人本次刊行工具为实践掌握人李学峰，未接纳告白、公然劝诱和变相公然的方法，契合《证券法》第九条第三款之划定。

　　跟着我国经济开展、城镇化历程放慢、都会新室第的多量制作和旧城革新、都会根底建立促进，和在住民消耗不竭晋级和寓居前提的不竭改进等身分的鞭策下，与住民糊口亲密相干的家具、室第粉饰装修、旅店等各种大众修建装修等粉饰原纸下流行业都将获得快速的开展；并且，我国强化木地板和家具行业国际合作力强，产物出口连续微弱增加；同时跟着原木供给日益慌张、公家环保认识不竭加强，人们愈来愈偏向于挑选节能环保型的粉饰质料。人们对住房、装修的刚性消耗需求将拉动粉饰原纸行业的连续快速开展。

　　《注册办理法子》第十二条对召募资金利用划定以下：“（一）契合国产业业政策和有关情况庇护、地盘办理等法令、行政法例划定；（二）除金融类企业外，本次召募资金利用不得为持有财政性投资，不得间接大概直接投资于以生意有价证券为次要营业的公司；（三）召募资金项目施行后，不会与控股股东、实践掌握人及其掌握的其他企业新增组成严重倒霉影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖，大概严峻影响公司消费运营的自力性。”

　　按照公司 2023年第二次暂时股东大会决定，公司本次向特定工具刊行股票的刊行价钱为 4.50元/股，2022年度权益分拨施行完成后，公司 2023年度向特定工具刊行股票的刊行价钱由 4.50元/股调解为 4.40元/股，超越票面金额，契合《公司法》第一百二十七条的划定。

　　2023年 6月 2日，本保荐机构内核委员会就齐峰新质料股分有限公司申请向特定工具刊行 A股股票项目召开了内核集会。内核委员会颠末投票表决，以为刊行人申请文件契合有关法令、法例和标准性文件中关于向特定工具刊行 A股股票的相干请求，赞成保举刊行人本次刊行。

　　鉴于中核钛白不再作为计谋投资者到场认购公司本次刊行的股票，虽然公司与中核钛白签订了相干弥补和谈，商定单方仍将根据原计谋协作和谈内容展开协作，但存在与中核钛白计谋协作不达预期的风险。公司接纳手艺答应的方法从中核钛白处引入钛白粉使用中心手艺，但相干手艺一切权仍归属于中核钛白，相干中心手艺引入后使用结果受多方面身分的影响，如将来中核钛白未能有用施行《计谋协作和谈》及相干弥补和谈，单方在中心手艺答应利用、中心手艺消化吸取和原质料供给等方面的协作不达预期，从而对公司消费运营发生负面影响。

　　2020年底、2021年底、2022年底和 2023年 9月末，公司应收账款账面代价别离为 72,418.02万元、66,672.49万元、69,101.98万元和 80,642.25万元，占活动资产的比例别离为 21.64%、18.91%、23.08%和 28.64%，公司应收账款占活动资产的比例较高。2020年底、2021年底装修质料批发进货网、2022年底和 2023年 9月末，公司根据单项计提坏账筹办的应收账款余额别离为 2,233.07万元、2,167.89万元、3,927.83万元和 3,445.44万元，占应收账款余额的比例别离为 2.79%、2.92%、5.03%和 3.88%，团体处于相对较低程度。虽然公司与次要客户存在多年的协作干系，次要客户均具有较高的诺言度，公司应收账款发作坏账的比例较低，但数额较大的应收账款仍能够招致公司面对应收账款的收受接管风险。假如客户呈现付出艰难，拖欠刊行人的贩卖货款，将对公司的现金流和运营状况发生倒霉影响。

　　《注册办理法子》第十一条划定不得向特定工具刊行的情况以下：“（一）私自改动上次召募资金用处未作改正，大概未经股东大会承认；（二）近来一年财政报表的体例和表露在严重方面不契合企业管帐原则大概相干信息表露划定规矩的划定；近来一年财政管帐陈述被出具否认定见大概没法暗示定见的审计陈述；近来一年财政管帐陈述被出具保存定见的审计陈述，且保存定见所触及事项对上市公司的严重倒霉影响还没有消弭。本次刊行触及严重资产重组的除外；（三）现任董事、监事和初级办理职员近来三年遭到中国证监会行政惩罚，大概近来一年遭到证券买卖所公然斥责；（四）上市公司及其现任董事、监事和初级办理职员因涉嫌立功正在被司法构造备案侦察大概涉嫌违法违规正在被中国证监会备案查询拜访；（五）控股股东、实践掌握人近来三年存在严峻损伤上市公司长处大概投资者正当权益的严重违法举动；（六）近来三年存在严峻损伤投资者正当权益大概社会大众长处的严重违法举动。”

　　中国从前也是粉饰质料的次要入口国，比年来，跟着海内以公司等为代表的民营特种纸消费企业的疾速兴起，我国新型粉饰原纸产物的质量和手艺程度疾速提拔，国产新型粉饰质料疾速抢占了海内市场，并已开端霸占欧洲和美国新型粉饰质料企业在国际市场上的份额。

　　本次向特定工具刊行股票的订价基准日为公司第五届董事会第二十次会经过议定议通告日，即 2023年 3月 7日；本次刊行股票的价钱为 4.50元/股，不低于订价基准日前 20个买卖日（不含订价基准日，下同）公司 A股股票买卖均价的80%。订价基准日前 20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前 20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前 20个买卖日股票买卖总量。

　　但募投项目标施行和效益发生均需必然工夫，因而从项目施行、竣工、达产以致终极的产物贩卖等均存在不愿定性。假如募投项目建成后发作上游原质料价钱大幅颠簸，或粉饰原纸下旅客户需求不及预期，或国表里经济情况、国产业业政策、市场所作情况、行业开展趋向等发作严重倒霉变革，亦或粉饰原纸行业产能扩大过快招致行业产能多余风险及市场所作加重招致本次募投项目产物短少充沛定单，将招致召募资金投资项目实践产物售价及毛利率不及预期，进而招致本次召募资金投资项目猜测毛利率存在较高的风险，对项目效益和投资报答发生倒霉影响。

　　因此，比拟宝丽板纸、塑料薄膜贴面与薄木贴面等，浸渍粉饰纸用于人造板贴面质料的比例将持续提拔。

　　《公司法》第一百二十六条划定以下：“同次刊行的同品种股票，每股的刊行前提和价钱该当不异；任何单元大概小我私家所认购的股分，每股该当付出不异价额。”

　　公司停业支出、归属于母公司股东的净利润均存在必然的颠簸。2022年因次要原质料价钱上涨招致公司归母净利润大幅下滑，跟着公司粉饰原纸产物销量的回暖，同时次要原质料价钱上涨对公司的负面影响逐渐低落，公司已不存在经停业绩连续下滑的情况。假如将来呈现木浆、钛白粉等次要原质料价钱大幅上涨、房地产周期颠簸招致粉饰装修需求大幅颠簸、行业内部合作加重等情况，公司产物的销量、单价、毛利率能够存鄙人滑的风险，进而对公司经停业绩形成倒霉影响。若上述风险身分同时发作或某几项风险身分呈现严重倒霉变革，公司的主停业务将遭到倒霉影响，招致公司存在经停业绩下滑的风险。

　　1、有充实来由确信刊行人符正当律法例及中国证监会、深圳证券买卖一切关证券刊行上市的相干划定；

　　经保荐机构经由过程中国施行信息公然网、中国海关企业收支口信誉信息公示平台查询，公司不属于《关于对失期被施行人施行结合惩戒的协作备忘录》和《关于对海关失期企业施行结合惩戒的协作备忘录》划定的需求惩办的企业范畴，不属于普通失期企业和海关失期企业。

　　（3）申报评审会审议经由过程的项目，项目组应实时按评审会修正定见完美刊行申请文件，按请求向内核部报送内核申请文件并申请内核。

　　因而，公司处置的粉饰原纸财产是情况友爱型特种造纸财产。2008年 5月 9日和 2009年 2月 11日公司前后被中心电视台《核心访谈》、《报告》栏目以科技立异、节能环保的典范停止了报道。公司消费高级粉饰原纸以来，为了节能降耗，从项目设想到产物工艺流程，每一个消费环节都从节省资本动手，充实操纵再生水资本。公司一般消费排放水完整到达国度排放尺度，充实完成了情况庇护和资本综合操纵。（未完）

　　纤维板、刨花板、细木匠板对原质料请求较低，多为枝桠材、间伐材、加工盈余物、小径材、秸秆、甘蔗渣等；而胶合板是一组单板按相邻木纹标的目的相互垂直组坯胶合而成的板材，对原质料请求较高，通常是直径在 30厘米以上的大径材原木。胶合板次要利用薄木作为粉饰质料，对粉饰原纸的需求量较小；而纤维板、刨花板和细木匠板则次要利用粉饰纸作为粉饰质料，以加强其利用机能。纤维板、刨花板经浸胶的粉饰原纸贴面后可制成三聚氰胺板，是修建粉饰装修、制作强化木地板和板式家具的次要质料。

　　浸渍胶膜纸经由过程热压工艺压贴在人造板基材上，构成人造板的饰面。浸渍胶膜纸对人造板具有粉饰、强化和庇护等感化，并普遍使用于橱柜、衣柜、粉饰墙等家具与室内粉饰中。跟着我国度具市场不竭扩大，浸渍胶膜纸产物需求量也在逐年递增。

　　投资银行营业部分以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方法对保荐项目停止考核，评审会委员根据其自力判定对项目停止表决，决议项目能否提交公司内核。详细法式以下：

　　本次向特定工具刊行的决定有用期为公司股东大会审议经由过程本次向特定工具刊行相干议案之日起 12个月。

　　公司主动践行绿色低碳制作理念，不竭低落消费能耗和净化物排放程度，在包管粉饰原纸品格和产物托付才能的同时，完成了情况庇护与干净消费，契合国度建立情况友爱型当代造纸产业的政策请求。

　　公司所用钛白粉次要从海内供给商处采购，海内钛白粉价钱次要受行业政策、下流财产需求等身分的影响。按照买卖社数据，停止 2023年 9月 30日，钛白粉商品价钱指数为 82.13，较 2011年 9月 1日以来最高点 102.39点（2021年 7月12日）降落了 19.79%，较最低点 51.68点（2015年 12月 29日）上涨了 58.92%。

　　本次募投项目（一期）用地已获得《不动产权证书》（桂[2022]贵港市不动产权第 0291245号）新型粉饰质料护墙板，并曾经广西贵港高新手艺财产开辟区办理委员会存案，已获得贵港市生态情况局出具的《关于年产 20万吨特种纸项目情况影响陈述书的批复》（贵环审〔2022〕375号）。本项目契合国产业业政策的详细状况见本刊行保荐书之“第三节 对本次证券刊行的保举定见”之“2、保荐机构关于契合国产业业政策和板块定位的核对状况”之“1、刊行人主停业务和召募资金投向契合国产业业政策请求，不存在需求获得主管部分定见的情况”。经核对，本项目契合《注册办理法子》第十二条第（一）款的相干请求。

　　在人均支出上升与消耗晋级的趋向下，本性化、轻量化、表面美妙的家具将更受喜爱，对家具的消耗频次也将逐渐提拔。因而，比拟实木料料，以人造板为基材的家具、地板与木门将具有更宽广的市场空间。在人造板的贴面材猜中，利用粉饰原纸为原质料消费的浸渍粉饰纸有着不容易变形、不容易零落、斑纹精巧、本钱昂贵等劣势。同时，跟着数码打印公用粉饰原纸的开辟与使用，能够利用数码打印手艺在粉饰原纸外表印刷定制的图案，进一步满意了消耗者本性化的需求。

　　2023年7月24日新型粉饰质料护墙板，中共中心政治局召开集会，阐发研讨当前经济情势，布置下半年经济事情新型粉饰质料护墙板。集会夸大，要主动扩展海内需求，阐扬消耗拉动经济增加的根底性感化，要提振汽车、电子产物、家居等大批消耗。集会同时指出要合时调解优化房地产政策，因城施策用好政策东西箱，更好满意住民刚性和改进性住房需 求，主动鞭策城中村革新和“平急两用”大众根底设备建立，盘活革新各种闲置 房产。 跟着房地产行业的苏醒、宏观情况的影响好转及国度政策的鼎力撑持，估计 粉饰原纸行业将会迎来新的增加点。 数据滥觞：中国林产产业协会

　　此中，P1为调解后刊行价钱，P0为调解前刊行价钱，D为每股派发明金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　《注册办理法子》第八十七条划定：“上市公司向特定工具刊行股票将招致上市公司掌握权发作变革的，还该当契合中国证监会的其他划定。” 经核对，本次刊行完成后，公司控股股东、实践掌握人仍为李学峰师长教师。因而，本次刊行不会招致公司掌握权发作变革。

　　总的来讲，海内大部门粉饰原纸消费厂家遍及范围较小，产物大多为低档粉饰原纸且产物同质化、附加值低、质量不不变，因而在低档产物市场上构成简朴的价钱合作格式；而高级粉饰原纸在海内只要少数具有范围的厂家停止消费，中高级市场的合作，次要体如今产物色牢度、粉饰性、适印性和批量不变性等方面。

　　2023年8月27日，刊行人与中核钛白签订《计谋协作和谈之弥补和谈（二）》，对单方本次计谋协作的手艺答应、排他性、违约义务等相干条目进一步明白商定。

　　经核对，公司本次刊行契合《公司法》划定的刊行前提，详细状况以下： 1、公司本次刊行契合《公司法》第一百二十六条划定

　　本保荐机构及保荐代表人已按照《中华群众共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华群众共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券刊行上市保荐营业办理法子》（以下简称《保荐营业办理法子》）、《上市公司证券刊行注册办理法子》（以下简称《注册办理法子》）、《深圳证券买卖所股票上市划定规矩》（以下简称《上市划定规矩》）等有关法令、法例，诚笃取信，勤奋尽责，严厉根据依法订定的营业划定规矩和行业自律标准出具证券刊行保荐书，并包管所出具文件实在、精确、完好。

　　刊行人次要处置特种纸的研发、消费和贩卖营业，次要产物包罗粉饰原纸系列、乳胶纸系列和卫材系列等。本次刊行的召募资金总额扣除刊行用度后拟用于年产 20万吨特种纸项目（一期）。

　　李学峰所认购本次向特定工具刊行股票自觉行完毕之日起 36个月内不得让渡。李学峰应根据合用法令和中国证监会、厚交所的相干划定，就认购股分出具相干锁定许诺，并打点相干股分锁定事件。本次刊行完成后至限售期届满之日，刊行工具基于认购本次刊行所获得的股分因送股、本钱公积转增等情况所衍生获得的股分亦应服从上述锁按期摆设。

　　差别于传统造纸业的水资本严峻耗损，公司消费的高级粉饰原纸并非便宜浆造纸，不以捐躯情况为价格，而是以漂白木浆为质料，从泉源上处理了造纸净化成绩。根据中国传统纤维制浆造纸消费耗损系数，从资本和能源耗损替换效应看，我国每入口一吨木浆，就相称于节流木料 2-3立方米，水 100-200立方米，电 2000-2500度，煤 300-400千克；从入口木浆消费环节的净化情况替换效应看，入口一吨木浆相称于海内削减废水排放192立方米，削减COD排放约295千克。

　　2020年底、2021年底、2022年底和 2023年 9月末，公司存货账面代价别离为 33,652.73万元、50,530.82万元、68,481.69万元和 42,408.00万元，占活动资产的比例别离为 10.06%、14.33%、22.88%和 15.06%。2020年、2021年、2022年和 2023年 1-9月，公司主停业务产物均匀售价别离为 8,475.13元/吨、9,997.09元/吨、10,417.51元/吨和 10,154.15元/吨，有所颠簸，在将来下流需求颠簸、行业合作加重等身分的影响下，公司产物能够发作畅销、贬价等情况，招致公司存货的账面代价低于其可变现净值，进而产保存货贬价的风险。

　　（2）项目组在刊行申请文件建造完成后，申请内核前，需实行项目申报评审法式。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分担指导和部分卖力人考核赞成后提交质量掌握部，由质量掌握部考核出具考核定见并提交申报评审会审议。

　　本次募投项目产物为粉饰原纸产物新型粉饰质料护墙板，不包罗文明纸、白板纸、箱板纸及瓦楞纸产物，属于《财产构造调解指点目次（2019年本）（2021订正）》鼓舞类轻工第一条中的“响应配套的纸及纸板消费线（消息纸、铜版纸除外）建立”，不触及裁减类、限定类相干产物的消费线建立；本次募投项目标次要质料为木浆和钛白粉，此中木浆次要经由过程外洋入口，而钛白粉以海内采购为主，消费流程均不触及制浆环节，无需建立纸浆消费线。

　　2023年7月12日，商务部公布《商务部等13部分关于增进家居消耗多少步伐的告诉》，鼓舞有前提的地域出台针对性政策步伐，指导企业进步家居消耗供应质量和程度，供给更多高品格、本性化、定制化家居产物，加大优惠力度，撑持住民改换或新购绿色智能家居产物、展开旧房装修。鼓舞金融机构在依法合规、风险可控条件下，增强对家居消耗的信贷撑持。

　　2023年 7月 13日，刊行人与中核钛白签订《计谋协作和谈之弥补和谈》，对单方本次计谋协作的手艺、采购方面相干协作条目进一步明白商定。

　　（2）项目组卖力建造立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目卖力人、分担指导和部分卖力人赞成后报送质量掌握部；由质量掌握部考核出具考核定见并提交立项评审会审议；立项评审会审议经由过程后予以立项。

　　上市公司董事会决定提早肯定局部刊行工具，且刊行工具属于以下情况之一的，订价基准日可觉得关于本次刊行股票的董事会决定通告日、股东大会决定通告日大概刊行期首日：

　　公司的次要客户具有比力严厉的供给商挑选尺度，对供给商的产物格量有着较高的请求。虽然公司具有完美的质量掌握系统，对粉饰原纸消费过程当中的每一个环节都采纳了质量掌握步伐，但假如将来公司对产物的质量掌握不力，使产物呈现质量瑕疵，能够招致公司面对客户索赔以至客户流失的风险，从而对公司的品牌劣势与连续开展形成倒霉影响。

　　2023年 3月 23日，刊行人召开了 2023年第二次暂时股东大会，审议经由过程了本次刊行股票的相干议案，并受权董事会打点本次刊行股票的相干事件。刊行人上述股东大会决定已于 2023年 3月 24日通告。

　　粉饰原纸的市场需求受粉饰装修需求的影响较大，而粉饰装修需求又与房地财产的开展情况有着较为亲密的联络。受房地产行业景心胸降落等身分影响，比年来装修粉饰行业产值增速颠簸较大。假如将来我国房地产行业呈现较大幅度的周期颠簸，粉饰装修需求能够下滑，进而招致市场对粉饰原纸的需求降落。与此同时，跟着消耗者对室内装修的品格与环保性的请求不竭提拔，下流家具、地板与木门制作业能够呈现周期颠簸，在短时间内能够招致粉饰原纸的市场需求发作颠簸，从而影响刊行人的经停业绩。

　　3、本次刊行工具契合《注册办理法子》第五十五条、第五十八条的划定 《注册办理法子》第五十五条、第五十八条划定以下：

　　（二）经由过程认购本次刊行的股票获得上市公司实践掌握权的投资者； （三）董事会拟引入的境表里计谋投资者。”

　　注 1：财政目标计较以下：1、活动比率＝活动资产/活动欠债；2、速动比率＝速动资产/活动欠债=（活动资产-存货）/活动欠债；3、资产欠债率＝总欠债／总资产；4、应收账款周转率=停业支出/（（期初应收账款账面代价+期末应收账款账面代价）/2）；5、存货周转率=停业本钱/（（期初存货账面代价+期末存货账面代价）/2）；6、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税用度+利钱用度+归入当期损益的折旧摊销；7、利钱保证倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财政用度的利钱收入+计入在建工程本钱化的利钱收入）；8、每股运营举动发生的现金流量＝运营举动发生的现金流量净额／期末总股本；9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增长（削减）额／期末总股本；

　　人造板饰面质料次要包罗浸渍胶膜纸、涂料、薄木、PVC膜、皮革和纺织布艺，此中利用浸渍胶膜纸作为饰面质料的人造板占 60%装修质料批发进货网，成为建造家具的次要原质料。浸渍胶膜纸是将印刷粉饰纸或素色纸，经由过程浸渍氨基树脂（此中三聚氰胺树脂和酚醛树脂使用最多）再停止枯燥，纸张颠末枯燥后保存必然的预固化度。

　　刊行人上述决议计划举动均契合《公司法》《证券法》《注册办理法子》等有关法令法例、规章及标准性文件的相干划定。

　　2023年 4月 25日，公司召开 2022年度股东大会审议经由过程了《关于公司 2022年度利润分派的议案》，以 2022年 12月 31日的总股本 494,685,819股为基数，向部分股东每10股派发明金盈余群众币1.00元（含税），总计群众币49,468,581.90元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分拨除权除息日为 2023年 6月19日。

　　4、本次刊行价钱契合《注册办理法子》第五十六条、第五十七条的划定 《注册办理法子》第五十六条、第五十七条划定以下：

　　刘昊师长教师，海通证券上海投资银行部施行董事、办理学硕士，已经卖力并担当具名保荐代表人的项目录要有中国建立银行股分有限公司 2010年配股项目、广东易事特电源股分有限公司首发并在创业板上市项目、上海实业开展股分有限公司非公然辟行股票项目、齐峰新质料股分有限公司公然辟行可转换公司债券项目、易事特团体股分有限公司创业板非公然辟行项目和西上海汽车效劳股分有限公司初次公然辟行股票等。

　　按照《财产构造调解指点目次（2019年本）（2021订正）》，鼓舞类、裁减类与限定类目次下与造纸或特种纸消费相干的产物或工艺装备列示以下：

　　本次刊行采纳向特定工具刊行股票的方法，公司在得到深圳证券买卖所赞成考核定见和中国证监会予以注册批复文件的有用期内挑选恰当机会刊行。

　　内核部为本保荐机构投资银行类营业的内核部分，并卖力海通证券投资银行类营业内核委员会（以下简称“内核委员会”）的一样平常事件。内核部经由过程公司层面考核的情势对投资银行类项目停止出口办理和终端风险掌握，实行以公司名义对外提交、报送、出具或表露质料和文件的终极审批决议计划职责。内核委员会经由过程召开内核集会方法实行职责，决议能否向深圳证券买卖所保举刊行人股票、可转换债券和其他证券刊行上市，内核委员按照各自职责自力揭晓定见。详细事情流程以下：

　　经核对，公司本次刊行契合中国证监会公布的《注册办理法子》等法例划定的相干前提，并报送深圳证券买卖所考核，终极需由中国证监会予以注册，因而契合《证券法》划定的刊行前提。

　　若公司在将来营业运营中未能完成营业的有用扩大和良性开展，定单不敷招致产能操纵率下滑将增长公司产物分摊的单元本钱，进而影响刊行人的毛利率等财政目标，从而对公司经停业绩形成倒霉影响。

　　本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方法对保荐项目停止考核，评审会委员根据其自力判定对项目停止表决新型粉饰质料护墙板，决议项目能否批（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向深圳证券买卖所保举的证券刊行营业项目，应根据《海通证券股分有限公司保荐项目立项评审施行细则》之划定停止立项。

　　1、本保荐机构已根据法令、行政法例和中国证监会及深圳证券买卖所的划定，对刊行人及其控股股东、实践掌握人停止了失职查询拜访、谨慎核对，赞成保举刊行人证券刊行上市，并据此出具本证券刊行保荐书。

　　经核对，公司本次刊行契合《证券法》划定的刊行前提，详细状况以下： 1、上市公司刊行新股，该当契合经国务院核准的国务院证券监视办理机构划定的前提，详细办理法子由国务院证券监视办理机构划定

　　按照中国林产产业协会统计，2012年~2017年我国人造板面层粉饰原纸销量从49.40万吨增加至97.20万吨，年复合增加率高达14.50%。2018年我国人造板面层粉饰原纸销量初次打破100万吨，但受房地产行业景心胸降落、宏观情况等身分影响，增速回落但仍连结低速增加。按照中国林产产业协会数据，2022年我国人造板面层粉饰原纸销量约为105.69万吨，同比降落8.07%。

　　公司自设立以来，专注于主停业务，凭仗本身劣势，产销量已处于海内偕行业抢先程度。与粉饰原纸行业其他企业比拟，公司在手艺、范围、环保、质量与品牌、市场等方面具有较为凸起的合作劣势，详细阐发以下：

　　若公司股票在本次刊行订价基准日至刊行日时期，发作派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项的，则本次刊行价钱将响应调解。详细调解公式以下：

　　2023年 7月 13日，刊行人召开了第五届董事会第二十四次集会，审议经由过程了《关于公司与中核华原钛白股分有限公司签订〈附前提见效的股分认购和谈之弥补和谈〉的议案》《关于公司与中核华原钛白股分有限公司签订〈计谋协作和谈之弥补和谈〉的议案》，上述董事会决定已于 2023年 7月 14日通告。按照公司 2023年第二次暂时股东大会关于董事会打点公司本次刊行股票相干事件的受权，该等议案无需提交公司股东大会审议。

　　“第五十六条 上市公司向特定工具刊行股票，刊行价钱该当不低于订价基准日前二十个买卖日公司股票均价的百分之八十。前款所称“订价基准日”，是指计较刊行底价的基准日。

　　在公司董事会对本次向特定工具刊行股票作出决定之日至刊行日时期，若公司发作送股、本钱公积转增股本、回购、股权鼓励方案等事项招致公司总股本发作变革，本次刊行股分的数目将响应调解。终极刊行数目上限以中国证监会赞成注册的刊行数目为准。在上述范畴内，终极刊行数目由公司股东大会受权董事会按照刊行时的实践状况，与本次向特定工具刊行的保荐机构（主承销商）协商肯定。

　　本次向特定工具刊行股票尚需中国证监会赞成注册前方可施行。能否能得到核准存在不愿定性，公司就获得相干核准的工夫也存在不愿定性。因而，本次刊行存在没法得到核准的风险。

　　同时，本次募投项目充实操纵广西贵港本地资本劣势，此中蒸汽由项目地点地的中国华电团体贵港发电有限公司供给。募投项目与公司现有营业接纳自备燃煤汽锅项目比拟，产物单元动力本钱降落 114.36元/吨。

　　4、本保荐机构的控股股东、实践掌握人、主要联系关系方不存在与刊行人控股股东、实践掌握人、主要联系关系方互相供给包管大概融资等状况；

　　本次召募资金投资项目产物为高端粉饰原纸，项目建成达产后估计产物毛利率为 16.12%，高于公司近三年及一期粉饰原纸系列产物毛利率均匀值 10.81%，次要系本次募投项目面向我国华南市场，募投项目效益猜测时产物售价参考公司2023年 1-9月粉饰原纸产物在华南市场均匀售价 10,635.55元/吨，出于慎重思索肯定为 10,000.00元/吨，高于近三年及一期公司粉饰原纸系列产物均匀售价9,546.44元/吨。

　　2023年 12月 22日，刊行人与中核钛白签订《附前提见效的股分认购和谈之停止和谈》，中核钛白不再作为计谋投资者到场认购本次刊行的股票。同日，刊行人与中核钛白签订《计谋协作和谈之弥补和谈（三）》，和谈商定单方仍将根据原计谋协作和谈，落实单方相干的协作内容，配合增进单方营业开展。单方将连续优化并强化协作干系，持续展开计谋协作，加强公司的中心合作力和立异才能，提拔公司的红利才能。

　　2、纤维板、刨花板和细木匠板占人造板比例提拔将增长粉饰原纸的用量 人造板按照原质料和消费工艺的差别，可分为胶合板、纤维板、刨花板、细木匠板等。在我国人造板消耗量中，胶合板占有主导职位，纤维板、刨花板和细木匠板比例偏低。从细分市场构造来看，2020年胶合板占局部人造板产物消耗量的 62.7%，纤维板、刨花板、其别人造板（次要是细木匠板）合计占局部人造板产物消耗量的 37.3%。

　　2023年 3月 6日，刊行人与中核钛白签订《附前提见效的计谋协作和谈》、《附前提见效的股分认购和谈》，公司拟经由过程向特定工具刊行股票方法引入计谋投资者中核钛白，并与中核钛白在中心手艺引入、产物研发、钛白粉定制、手艺交换、原质料购销和市场拓展等范畴展开计谋协作，此中公司将从中核钛白引入基于钛白粉外表电性特性进步钛白粉在粉饰原纸平均散布工艺手艺和低定量粉饰原纸钛白粉高留着工艺手艺等中核钛白自立研发的钛白粉使用中心手艺。该两项中心手艺的引入可以进步产物品格，加强公司市场所作力。

　　面临国表里纸业市场的激烈打击，市场对粉饰原纸质量目标的请求愈来愈高，海内粉饰原纸行业整合加重。颠末近几年剧烈的市场所作和财产的快速晋级，海内企业经由过程合伙、入口装备等方法，引进外洋的手艺和装备，逐步构成了少数具有范围的特种纸消费企业，财产集合度逐步进步，增长了行业产物总供应量，在需求增加未被进一步开辟的状况下，以致行业合作加重。因为这些企业在产物构造、市场规划等方面与公司部门产物附近，假如公司难以连结中心合作劣势，能够会影响公司的产物价钱与市场份额，从而对经停业绩组成倒霉影响。

　　第五十八条 向特定工具刊行股票刊行工具属于本法子第五十七条第二款划定之外的情况的，上市公司该当以竞价方法肯定刊行价钱和刊行工具。” 本次刊行工具为实践掌握人李学峰，契合中国证监会等证券羁系部分划定的不超越三十五名刊行工具的划定；同时，本次刊行工具属于《注册办理法子》第五十七条第二款所列示订价基准日可觉得关于本次刊行股票的董事会决定通告日的情况，契合相干划定。

　　按照刊行人与刊行工具签订的《股分认购和谈》、《股分认购和谈之弥补和谈》等相干文件，实践掌握人李学峰所认购本次向特定工具刊行股票自觉行完毕之日起 36个月内不得让渡。综上，经核对，本次刊行限售期契合《注册办理法子》第五十九条的划定。

　　本次刊行工具为实践掌握人李学峰，属于《注册办理法子》第五十七条第二款所列示订价基准日可觉得关于本次刊行股票的董事会决定通告日的情况，契合相干划定。

　　按照刊行人上次召募资金相干材料、决定文件、《内部掌握审计陈述》《审计陈述》等文件，现任董事、监事、初级办理职员无立功记载证实，刊行人及其子公司主管部分开具的合规证实或企业信誉陈述，经由过程互联网公然信息停止检索。

　　（1）项目组申请启动申报评审法式前，该当完成对现场失职查询拜访阶段事情草稿的获得和归集事情，并提交质量掌握部验收。草稿验收经由过程的，项目组能够申请启动申报评审集会审议法式。

　　综上，本次刊行的召募资金投资项目属于《财产构造调解指点目次（2019年本）（2021订正）》中的鼓舞类财产、不属于限定类及裁减类财产，契合国产业业政策；且不存在需求获得主管部分定见的情况。

　　本保荐机构指定刘昊、王娜任齐峰新质料股分有限公司向特定工具刊行 A股股票（以下简称“本次刊行”）的保荐代表人。

　　本次向特定工具刊行股票数目不低于 44,444,445股（含本数）且不超越62,403,630股（含本数），刊行股分数目上限占刊行前总股本的 12.61%，未超越公司刊行前总股本的 30%。

　　2、刊行人或其控股股东、实践掌握人、主要联系关系方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实践掌握人、主要联系关系方股分的状况；

　　粉饰原纸企业在到达必然范围后能同时摆设多种规格、花色种类大定单的持续生定的议价才能，相对有益于掌握和低落消费本钱；③公司在鼎力开辟新产物、新手艺的同时，还可以投入较鼎力气研讨产物的使用手艺和为客户供给片面的手艺效劳和手艺撑持；④公司研发、采购、消费、贩卖和售后效劳等各个环节协同效应高，在快速满意客户需求上具有较着劣势；⑤范围上的劣势使公司有气力和才能负担不竭进步的情况管理本钱。

　　8、志愿承受中国证监会按照《证券刊行上市保荐营业办理法子》采纳的羁系步伐；志愿承受深圳证券买卖所的自律羁系；

　　（3）获准立项的项目应组建完好的项目组，展开失职查询拜访和文件建造事情，成立和完美项目失职查询拜访事情草稿。

　　2023年 3月 6日，刊行人召开了第五届董事会第二十次集会，审议经由过程了刊行人本次刊行的相干议案，刊行人董事会以为刊行人具有向特定工具刊行股票的前提，并对刊行股票的品种、刊行方法和刊行工夫、刊行数目、刊行工具、订价准绳及刊行价钱、刊行股分限售期、召募资金金额及用处、本次向特定工具刊行前的结存未分派利润摆设、本次向特定工具刊行决定有用期、上市所在等作出决定。刊行人上述董事会决定已于 2023年 3月 7日通告。

　　我国粉饰原纸行业固然起步较晚，但我国人造板产业和家具制作业快速开展鞭策了全部财产范围的疾速扩大，出格是颠末近几年剧烈的市场所作和财产的快速晋级，逐步构成了以齐峰新材、华旺科技、夏王纸业（仙鹤股分合营企业）等为代表的的少数具有必然范围的粉饰原纸消费企业，财产集合度逐步进步。按照中国林产产业协会统计数据及相干上市公司通告，2022年我国人造板面层粉饰原纸销量 105.69万吨，此中公司销量 26.74万吨，华旺科技销量 22.74万吨，夏王纸业销量 32.17万吨，三者合计市场份额占比超越 75%。伴跟着粉饰原纸行业的快速兴旺开展，市场对产物格量目标的请求愈来愈高，海内粉饰原纸行业整合加重，强者恒强，马太效应明显。

　　经核对，2023年 3月 23日，公司召开 2023年第二次暂时股东大会，审议经由过程了《关于公司契合向特定工具刊行股票前提的议案》《关于公司 2023年度向特定工具刊行股票计划的议案》《关于公司 2023年度向特定工具刊行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定工具刊行股票计划的论证阐发陈述》《关于公司 2023年度向特定工具刊行股票召募资金利用的可行性阐发陈述的议案》《关于提请股东大会受权董事会全权打点本次向特定工具刊行股票相干事件的议案》等议案，针对新股品种及数额、刊行价钱等事项作出了决定，契合《公司法》第一百三十三条的划定。

　　本保荐机构对刊行人本次刊行实行决议计划法式的状况停止了逐项核对。经核对，本保荐机构以为，刊行人本次刊行已实行了《公司法》、《证券法》及《注册办理法子》等中国证监会及深圳证券买卖所划定的决议计划法式，详细状况以下： （一）董事会审议历程

　　近三年及一期公司高端粉饰原纸系列产物毛利率在 11.14%~29.02%区间颠簸，近三年及一期高端粉饰原纸系列产物毛利率均匀值为 17.60%。本次募投项目产物猜测毛利率低于近三年及一期公司高端粉饰原纸系列产物毛利率均匀值。

　　自2022年11月以来，国度房地产刺激政策麋集公布，从“保交楼”存款撑持方案到信贷、债券、股权等三大融资政策撑持，丰裕房地产企业活动性，为其保托付、稳运营供给更强有力的资金保证。

　　本次募投项目位于广西省贵港市，项目完整达产后，将新增 8万吨粉饰原纸产能，以我国华南地区为目的市场。按照公司猜测今朝全部华南市场需求量超越26万吨，2025光阴南市场粉饰原纸需求量将增加到 30.5万吨。本次募投项目初次引入 3800mm纸机用于粉饰原纸产物的消费，有用低落公司产物单元本钱，明显进步产物消费服从，增进公司产物品格提拔。固然公司对本次募投项目停止了慎重、充实的可行性研讨论证，项目自己具有较好的市场远景，募投项目标产能设想综合思索了公司的开展计谋、今朝市场需讨情况和将来的市场预期等身分，但本次募投项目新增的产能仍旧受市场供求干系、行业合作情况等多条理身分的影响。假如将来粉饰原纸产物的市场所作剧烈水平加重，或粉饰原纸行业受下流修建粉饰装修财产、家具及房地产行业开展影响，呈现市场开辟滞后或市场情况倒霉变革，公司将存在新减产能没法实时消化的风险，进而将间接影响本次召募资金投资项目标经济效益和公司的团体经停业绩。

　　粉饰原纸行业普通接纳入口木浆作为原质料，消费流程不触及情况净化较为严峻的便宜纸浆环节，不属于高净化行业。在情况庇护愈来愈遭到国度正视的趋向下，将来粉饰原纸行业的环保尺度能够进一步提拔，招致环保收入增长，从而影响公司的经停业绩。另外一方面，假如将来公司在增长环保收入后，仍没法满意更加严厉的环保请求，将对公司的消费运营形成倒霉影响。

　　公司所处行业为特种纸行业，公司次要产物粉饰原纸次要用于刨花板、纤维板、防火板的粉饰贴面和消费无纺（布）壁纸，普遍用于旅店、阛阓、写字楼、各种文娱文明场合等中高级修建粉饰装修、家居粉饰装修、家具和强化木地板的制作和运输东西的内部粉饰，粉饰原纸行业与宏观经济开展、百姓支出程度亲密相干。因而，粉饰原纸行业的周期性表示根本与宏观经济周期分歧。今朝环球经济苏醒仍存在不愿定性身分，海内经济连续规复根底仍需稳固，投资增加潜力有待加强，鞭策高质量开展面对诸多应战。若将来海内宏观经济呈现较大幅度下滑，将影响财产的团体增速，从而对公司的经停业绩形成倒霉影响。

　　公司毛利率程度受次要原质料价钱颠簸、行业合作剧烈水平、下流行业市场需求等多方面影响。2020年、2021年、2022年和 2023年 1-9月，受原质料价钱颠簸等影响，公司综合毛利率别离为 14.39%、10.87%、7.85%和 13.46%，呈颠簸趋向。近来三年因为原质料价钱大幅颠簸招致公司毛利率呈降落趋向，跟着原质料价钱的回落及功绩回暖，公司 2023年 1-9月毛利率已回归至近三年高位。假如将来呈现次要原质料价钱短时间猛烈颠簸、行业合作加重、下流市场需求萎缩等情况，将能够招致公司毛利率下滑。因而，公司存在毛利率下滑的风险。

　　本次向特定工具刊行前的结存未分派利润的摆设为：刊行前的公司结存未分派利润由刊行完成后的新老股东根据持股比例共共享有。

　　（四）公司不属于《关于对失期被施行人施行结合惩戒的协作备忘录》《关于对海关失期企业施行结合惩戒的协作备忘录》划定的需求惩办的企业范畴，不属于普通失期企业