建材市场地点上海百安居建材市场

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　　1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　　2013年，面对复杂的国内宏观经济形势和低迷的行业形势，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规要求，充分行使股东大会赋予的职权，认真执行股东大会通过的各项决议，积极应对复杂多变的国内外经济形势和来自各方面的挑战，坚持稳中求进，加快实施 “十二五”发展规划，依靠创新驱动,以化工分公司整体搬迁和综合技术改造为引领，实施产业提升，保证了全年各项工作的顺利开展。

　　（一）2013年，国内宏观经济形势总体处于结构调整、转型升级时期。公司所处的氯碱行业，受产能过剩和下游需求增速放缓的影响，产品价格下降，装置开工率不足，企业经营压力加大，综合盈利水平出现下滑。从全国氯碱行业上市公司的公开资料看，大部分公司烧碱装置和PVC装置利用率维持在较低水平，处于亏损状态，整个行业明显步入艰难的转型、调整时期。公司为适应市场形势，充分发挥自身循环经济一体化、氯产品差异化的优势，紧紧抓住市场机遇，强化安全生产管理和市场开发，及时调整产品结构，提高高附加值烧碱产品的产量和市场供应量，适当调整三氯乙烯产品的生产负荷，保证了各套生产装置的高量、稳定、优质运行。2013年，公司实现营业收入410023.89万元，同比下降2.62%，实现归属母公司的净利润?25265.78万元，同比下降31.05%，但与同行业相比，仍取得了较好的经营业绩建材市场地点。

　　面对低迷的经济形势和不利的市场因素，公司不断创新经营理念，科学研判市场形势，积极调整销、供、产策略，在产品差异化和市场差异化方面实现新突破，确保了主要装置的高量稳定运行和经济效益最大化。在产品差异化方面，公司食品级液碱全年销售量同比增加28.7%，直接经济效益478.44万元。食品级片碱销售量同比增加12.90%，直接经济效益1106.47万元。在环氧丙烷销售中，公司通过建立成熟有效的上下游及同行业信息沟通渠道，做到动态关注环氧丙烷和下游聚醚市场，第一时间获取市场信息，充分发挥了公司在行业内的标杆、龙头作用。在市场差异化方面，公司粒碱客户在保持原有非洲市场的基础上，重点扩大了东南亚、美洲市场的销量。2013年实现出口粒碱同比增长29.29%，全年平均出口价格高出国内市场价格22.78元/吨，增加效益168.96万元。三氯乙烯新开发客户17 家，确保了装置的生产平衡。

　　（1）化工分公司整体搬迁及综合技术改造项目。搬迁项目是公司“十二五”规划的主线，是公司实现“三个转变”，促进企业转型升级的重要举措。2013年，搬迁项目已完成投资13.54亿元，11月18日，搬迁区新扩建的18万吨/年离子膜烧碱、10万吨/年环氧丙烷、10万吨/年片碱、4万块/年建材砖以及配套的公用工程按计划陆续投运，紧紧抓住了市场形势好转的良好节点，取得了较好的经济效益。

　　（2）10万吨/年双氧水项目。该装置是国内首套钯催化剂流化床双氧水装置，引进了具有国际先进水平的双氧水生产工艺，利用公司副产氢气，实现了资源综合利用。9月份一次性开车成功，并生产出 27.5%合格产品，随着35%、50%系列产品投放市场，进一步延伸了公司产业链、增加了产品附加值和综合经济效益。

　　（3）榆林滨化绿能有限公司项目。目前土建工程已基本结束，设备安装稳步推进，各项工作按计划有序进行。

　　（4）年度大修及技改工作按计划完成。化工分公司、热力公司、东瑞公司、助剂分公司完成了年度大修任务，共计完成检修项目1310余项，投入大修资金7649.48万元。全年完成技术改造和开发项目17项。大修和技改项目的完成为提高装置运行水平和工艺技术水平发挥了重要作用。

　　（5）管理创新工作亮点突出。持续创新是公司企业文化的核心之一。2013年，公司积极营造创新氛围，创新亮点突出。1、实现了能源管理系统的信息化和现代化，该系统利用国家扶持资金1000万元，现已初步建成并发挥效用。2、“深化基础管理年”活动成效显著，公司内部管理工作持续改进，精细化、规范化程度不断深入。3、积极关注新材料、节能型设备推广应用，与节能型设备生产企业信息共享，实现双赢，争取国家优惠补贴200多万元。4、搬迁项目施工管理工作中在山东省内首次成功采用超声衍射时差法进行无损检测。5、分利用国家在改革转型时期对技术创新、管理创新、节能减排政策的扶持，研究政策、吃透政策，积极争取各类资金优惠和扶持。6、公司1项发明专利、4项实用新型专利获得授权，1项专利获得滨州市专利奖。

　　2013年12月31日比2012年12月31日减少46.72%，主要原因是本公司新化工搬迁项目2013年进行施工，因而投入较多的货币资金所致。

　　2013年12月31日比2012年12月31日增加71.37%，主要原因是公司2013年收到的银行承兑票据尚未到期收回所致。

　　2013年12月31日比2012年12月31日减少86.52%，主要原因是2013年收回预付的土地购置保证金所致。

　　2013年12月31日比2012年12月31日减少100.00%，主要原因是本公司2012年的定期存款全部到期收回所致。

　　2013年12月31日比2012年12月31日减少50.22%，主要原因是控股子公司海源盐化2013年垫付承包工区的盐池维修费减少4,987,207.57元所致。?

　　2013年12月31日比2012年12月31日增加255.11%，主要原因是本公司2013年对联营企业黄河三角洲科技创业发展有限公司进行投资235,200,000.00元所致。

　　2013年12月31日比2012年12月31日增加49.13%，主要原因是本公司的新化工搬迁项目于2013年部分完工，因而转入固定资产1,208,021,075.92元所致。

　　2013年12月31日比2012年12月31日减少39.69%，主要原因本公司的新化工搬迁项目于2013年部分完工，因而减少在建工程1,208,021,075.92元所致。

　　2013年12月31日比2012年12月31日增加63.69%，主要原因是2013年增加可抵扣亏损递延所得税资产10,965,311.72元、未使用固定资产折旧递延所得税资产2,628,970.49元、固定资产减值准备递延所得税资产4,890,437.96元所致。

　　2013年12月31日比2012年12月31日增加56.76%，主要原因是本公司新化工搬迁项目2013年部分开车需用流动资金较多，因而增加短期借款210,000,000.00元所致。

　　2013年12月31日比2012年12月31日减少572.60%，主要原因是2013年度在建工程发生额较大因而产生的增值税进项税额较多，造成应交增值税比期初减少54,611,228.47元所致。

　　2013年12月31日比2012年12月31日增加58.38%，主要原因是控股子公司榆林绿能于2013年从山东滨化投资有限公司借款增加16,500,000.00元、从榆林市云化绿能有限公司借款增加13,537,516.79元所致。

　　2013年12月31日比2012年12月31日增加354.88%，主要原因是本公司新化工搬迁项目2013年需用资金较多，因而增加长期借款53,232,500.00元所致。

　　2013年度比2012年度减少38.76%，主要原因是2013年应缴增值税减少因而计提的附加税亦随之减少所致。

　　2013年度比2012年度增加898.07%，主要原因是2013年转让热电机组发电额度增加收入2,400万元所致。

　　受市场环境影响，报告期内公司业绩同比出现一定下滑。主要是烧碱产品前三季度价格较去年同期下降幅度较大，导致毛利率下降；环氧丙烷产品第四季度开始行情好转，供需基本平衡；三氯乙烯市场全年保持低位运行。报告期内公司发挥循环经济一体化产业链优势，积极调整产品结构，提高了高附加值烧碱产品的产量和市场供应量，适当调整三氯乙烯产品的生产负荷，保证了主要生产装置的高量、稳定运行，发挥了较好的经济效益。

　　受市场环境影响，报告期内公司业绩同比出现一定下滑。主要是烧碱产品前三季度价格较去年同期下降幅度较大，导致毛利率下降；环氧丙烷产品第四季度开始行情好转，供需基本平衡；三氯乙烯市场全年保持低位运行。报告期内公司发挥循环经济一体化产业链优势，积极调整产品结构，提高了高附加值烧碱产品的产量和市场供应量，适当调整三氯乙烯产品的生产负荷，保证了主要生产装置的高量、稳定运行，发挥了较好的经济效益。

　　1、母公司：2013年主要产品烧碱、环氧丙烷产销情况良好，烧碱毛利下降，环氧丙烷毛利有所上升，母公司实现利润总额28372.17万元。

　　2、东瑞公司：装置满负荷运行，2013年烧碱价格下降17.74%，产销情况良好，2013年实现利润总额3297.65万元。

　　3、瑞成公司：主要产品三氯乙烯销售市场全年保持低位运行，毛利较去年有较大的下滑,2013年，公司适当调整三氯乙烯产品的生产负荷，实现利润总额-3412.03万元。

　　液碱主要是销售于本省及周边省市，固体碱除本省外，华北、华东、华南等地均有销售，环氧丙烷产品销售区域主要分布在本省及华东、华北等地，三氯乙烯产品主要在华东、华南等地区占有较大市场。2013年在各地区销量与上年度保持均衡的情况下，由于受销售价格的下降的影响，特别是三氯乙烯，烧碱价格的下降，导致销售收入比上年有所减少。

　　公司的竞争优势在于以下几方面：一是建立了综合配套的循环经济产业链，形成了循环经济一体化的产业模式，产品结构丰富，可以依据市场形势平衡投入产出，降低市场风险；二是具有成本优势，公司的水、电、盐等生产要素的自给率均超过60%，生产成本较低，在激烈的市场竞争中处于领先地位；三是技术水平、装备水平行业领先，公司多套生产装置引进了国际先进技术和先进经验，成为业内标杆和典范；四是产品质量优势。公司主要产品纯度级别高于行业同类产品，在市场上享有良好声誉；五是各级领导干部务实肯干，广大员工敬业奉献，拥有多年发展积累起来的管理技术和企业文化优势。

　　氯碱行业是以盐和电为原料生产烧碱、氯气、氢气的基础原材料工业，产品种类多，关联度大，其下游产品达到上千个品种，具有较高的经济延伸价值。广泛应用于农业、石油化工、轻工、纺织、建材、电力、冶金、国防军工、食品加工等国民经济各命脉部门，在我国经济发展中具有举足轻重的地位。我国一直将主要氯碱产品产量及经济指标作为我国国民经济统计和考核的重要指标。近年来，在经济增长及投资拉动效应的综合作用下，国内氯碱行业规模增长迅速，导致产能过剩、产业集中度不高、低端产品产能结构性过剩等一系列问题。进入十二五，政策、市场等多个层面将引导氯碱行业逐步摆脱单纯以追求规模扩张为目的的增长方式，进入以产业结构调整、提升行业增长质量为核心的新的历史发展阶段。氯碱及相关上下业企业间的资源重组、高附加值新产品制造技术的研发推广、环境友好型生产工艺的广泛应用等将成为这一阶段氯碱行业发展的新趋势。公司主要产品是烧碱、环氧丙烷、三氯乙烯，在不断丰富新产品、延伸产业链的过程中，形成了循环经济一体化的绿色产业发展模式。

　　目前国内烧碱行业仍然供过于求，但产能增速已有放缓迹象。据中国氯碱工业协会统计，2013年前三季度，国内烧碱净增产能63万吨，总产能达到3799万吨。据中国石油和化学工业联合会统计，2013年烧碱表观消费量约2690万吨建材市场地点，增幅6%，全年烧碱装置平均利用率在75%左右。中国氯碱网数据显示，2013年国内PVC产能净增135万吨，总产能达到2476万吨；全年产量达到1530万吨，比上年增长16.1%。

　　相较于2010年至2011年的盈利顶峰，氯碱行业产能增幅已明显收窄。当前氯碱生产企业大多亏损，新扩建产能热度降温。在国家积极推动化解产能过剩的背景下，氯碱行业将结束产能的高速增长，进入平稳调整时期。2014年，虽然有一部分落后产能进入淘汰程序，但仍有一定数量的项目上马，总体产能仍呈现出缓慢净增长的趋势。根据中国行业研究网的预计，2014年中国烧碱新增产能将在500万吨左右，实际净新增产能可能在150万-200万吨左右，总生产能力将达到4000万吨左右。2014年烧碱表观消费量约2850万吨，增幅6%。

　　2013年，由于市场竞争激烈，烧碱(片碱)市场年均价为2650元/吨，同比下跌 18.4%，液碱(32%离子膜)均价706元/吨，跌幅23.3%。从2013年四季度以来，国内烧碱市场价格总体呈现上涨态势，企业检修、节能减排等因素带动价格上涨。进入2014年，下游氧化铝行业产能虽然过剩，但2014年产能增量明显，另外，铝土矿质量下降造成消耗烧碱比例上升，也将对烧碱市场走势将起到一定的支撑作用。

　　（2）生产成本因素：氯碱行业是高耗能行业，能源价格对氯碱行业的生存发展具有重要影响，具备资源禀赋和低成本的企业具有明显的竞争优势。随着电力等能源价格的不断攀升，烧碱生产越来越向能源价格较低的西部地区集中，这些区域出产的氯碱产品对东部沿海地区的市场形成了一定的冲击。

　　（3）产业政策影响：随着准入、安全、环保、能耗等度淘汰落后产能的管理体系的不断完善，我国氯碱行业格局发生了明显变化。根据中国行业研究网信息，截至2013年底，隔膜法烧碱产能进一步淘汰，离子膜烧碱产能为3640万吨，所占的比例已经接近95%。截至2013年底，国内共有烧碱生产企业176家，企业的平均产能为22万吨左右，产业集中度有所提升。

　　环氧丙烷作为重要的基础化工原料，主要用于生产聚醚多元醇、丙二醇和各类非离子表面活性剂等，其中聚醚多元醇是生产聚氨酯泡沫、保温材料、弹性体、胶粘剂和涂料等的重要原料，各类非离子型表面活性剂在石油、化工、农药、纺织、日化等行业得到广泛应用。环氧丙烷的下游需求主要是聚醚行业。聚醚多元醇作为聚氨酯工业的主要原料，主要集中在家具、汽车、建筑和工业绝热等四个领域。

　　据环球聚氨酯网信息，2013年环氧丙烷全年供应总量约237.5万吨，较2012年增长10%。其中，全年国产供应量约194.5万吨，全年进口总量约43万吨。2013年环氧丙烷全年需求总量约241万吨，市场存在微小的供应缺口，全年均维持着较好的利润水平，未出现负利润时段。2013年环氧丙烷均价12394.30元/吨，高于去年同期11866.42元/吨的水平，成为聚氨酯行业乃至整个化工行业为数不多的高盈利产品。

　　2014年，国内市场的新增环氧丙烷装置将继续投产，国内产能将继续扩大，需关注吉林神华30万吨环氧丙烷项目投产情况。同时，下游产品装置的新增量也将不断扩张，需求量有所加大。整体来看，2014年环氧丙烷供应要比去年有所增加，但上半年整体略显紧张。

　　（2）生产成本因素：环氧丙烷的生产成本受主要原料丙烯影响最大。近年来，随着北美页岩气的大规模应用，使得乙烯裂解装置原料轻质化，导致石油副产品丙烯产量大幅减少，丙烯紧缺现象将逐步显现。由于页岩气中富含大量丙烷，随着全球页岩气加速开采，丙烷潜在供给量较多。在丙烯存在供需缺口的情况下，部分厂商利用丙烷脱氢制丙烯。据上海证券报初步统计，2013年国内在建的丙烷脱氢产能为638 万吨，集中于2013年底、2014年初投产，丙烯的供应渠道将进一步丰富。因此，环氧丙烷的成本变化还需要综合考虑国内外丙烯供给的新变化。

　　（3）产业政策影响：2011年政府颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》明确指出：限制新建氯醇法环氧丙烷和皂化法环氧氯丙烷生产装置。目前在建的的氯醇法项目都是前期已经获批的，原则上今后不再批准新建的氯醇法项目。新增产能将以大型的共氧化法（POSM）和直接氧化法（HPPO）装置为主。公司现有环氧丙烷装置采用氯醇法生产，预计短期内可能受益于共氧化法和直接氧化法项目因成本投入较高而带来的提价作用，但随着共氧化法和直接氧化法生产技术的不断成熟和规模效应，未来可能面临新的政策及市场风险。

　　近几年三氯乙烯行业高速发展，产能、产量急剧增加，生产企业数量也不断增多，而下游消费的增速远低于供应增速，造成产能严重过剩。但受氯碱企业碱氯平衡的需要，三氯乙烯产品仍受到多数厂家的青睐，由此三氯乙烯项目热度不减，后续在建、拟建项目仍在增加。进入2013年后，国际市场持续低迷，国内需求增速趋缓，三氯乙烯供过于求矛盾日益突出，市场形成恶性竞争，各厂家普遍亏损，市场长期陷于低迷状态。2014年三氯乙烯市场低迷态势仍将延续，仍面临许多困难和挑战。目前公司根据市场情况对该产品生产负荷进行了调整，同时想方设法降低成本，提高效益。

　　公司在十二五发展规划中提出了调整原料结构、产品结构，实施产业提升，大力发展精细化工和化工新材料的总体发展方向，并确定了十二五期间致力于打造科技创新、资本运作、企业文化三个平台，在更高起点上推动企业十二五科学发展实现新跨越的战略目标。核心是实施科技创新、资本运作、企业文化三个平台建设，不断调整原料结构，产品结构，加快产业提升，大力发展精细化工和化工新材料。

　　随着公司十二五规划的实施，公司将紧紧围绕着战略发展目标，认真研究宏观经济形势和国家产业政策，进一步完善和延伸公司循环经济产业链，走低碳、环保、资源化、精细化、差异化的发展道路。

　　公司2014年工作的指导思想是：以党的十八届三中全会精神为指导，以加快实施十二五发展规划为主线，以科技进步、改革创新为动力，以加强内部管理的持续改进为抓手，紧抓市场主线，创新企业管理，转方式调结构，实施产业升级，确保安全生产，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　（2）着力推进管理体系的优化和持续改进。2014年，公司将以目前运行的质量、环境、职业健康安全及能源四合一管理体系为基础，梳理管理流程，做好测量管理体系的融合工作，着手建立食品安全控制管理体系，形成一体化管理体系，减少企业管理成本。

　　（3）深化安全管理工作，提高安全保障能力。以更加负责的精神，更加认真的态度，更加有力的举措，进一步深化安全管理工作。

　　（4）环保工作要实现突破。加大研发和技改力度，力争在高盐废水治理、氨氮治理、烟气脱硝及旁路烟道拆除等项目中实现技术突破，提高危废处置管理工作和环保风险应急处置能力。

　　紧紧围绕目标任务，超前谋划，广开营销思路，创新营销理念，不断优化、拓展营销渠道。继续坚持差异化产品、差异化市场的销售策略。完善片粒碱、食品级烧碱销售的相互转换，以及三氯乙烯、氯乙烯与氯气销售的相互转换，加大产品出口及差异化优势产品的销售力度。准确把握市场信息，优化客户结构和市场布局，增强市场研判能力，做好氯丙烯、四氯乙烯、五氟乙烷等新产品的市场开发和用户储备工作。

　　生产装置的安全高效、稳定运行是企业实现良好运转的基础，今年的工作中，要创新生产调度管理，及时合理地调整装置运行方式，对装置开停车、检维修进行全程控制，实现装置运行安全，操作运行安全，各类作业安全三个安全。继续狠抓基础管理和专业管理，重点做好老厂区装置的高效生产和新厂区装置的指标调优工作，降低生产成本，实现节能挖潜。以市场为导向，优化运行模式，以发挥盈利产品产能，平衡好有毛益产品负荷建材市场地点，降低亏损产品成本为生产运行管理重点，持续开展全面成本管理工作。进一步加大新产品研发和新市场开发力度，拓宽销售渠道，确保产销量的提升。

　　一是化工分公司整体搬迁项目。2014年，公司继续以化工分公司整体搬迁为主线，实施退城进园，调整提升配套改造，走绿色、低碳、节能、循环经济之路，延伸产业链条，产品精细化，发展新材料，把三废治理从达标排放转移到资源化再利用的具体实施上来，至十二五末全面完成此项目标。

　　具体工作安排是：2014年第二季度6万吨/年氯丙烯装置投运；化工分公司老装置将运行至2014年6月份，从7月份开始拆除搬迁，至2014年11月份完成投运（含18万吨/年烧碱、4万吨/年环氧丙烷、10万吨/年片碱）；助剂分公司新迁区力争2014年7月份部分装置投运，下半年（第三季度）全面完成搬迁任务；新建设的8万吨/年氧阴极离子膜烧碱第一期4万吨项目、8万吨/年四氯乙烯、1.1万吨/年五氟乙烷将于2015上半年建成投运。

　　新产业园区建成后，不仅彻底消除老厂区周边的安全环保隐患，还将打造行业领先的生产装置、工艺技术和控制系统，进一步提升核心竞争力。同时，兼顾公司长远发展，优化和调整产品结构，实现公司的产业转型升级。

　　二是榆林滨化绿能有限公司要确保如期开车。尽早做好土建工程收尾工作，设备安装过程中把好质量关、安全关。做好投产前的环保、安全试生产批复、消防、能评等各项审批工作，确保7月1日前具备投产条件。尽快完善补充各职能机构和人员，做好人员培训工作，建立健全各项管理制度。

　　三是科学安排公司大修和技改研发项目。提前科学编制好大修开停车方案和系统处理方案，对施工方案和安全措施要进行严格评审，确保实现安全大修。

　　2014年，公司将依据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法规及规章制度的要求，进一步完善董事会的功能，强化董事会专门委员会的职能；提高三会运作水平，严格履行会议决策；进一步强化内控建设，依照《内部控制手册》等内控文件体系提高公司经营管理水平和风险防范能力；加强对公司管理层人员的考核和监督；提高信息披露质量和透明度，加强内幕信息管理工作；加强与资本市场和投资者的沟通和交流，做好投资者关系管理工作。

　　滨州市北海经济开发区是滨州市两区一圈黄河三角洲建设的主战区。市委、市政府继做出举全市之力建设北海新区的重大战略决策后，又提出了两年苦干、三年成形、五年崛起北部产业新城的总目标，并将滨州21世纪的第二个十年谋划为建设北海新城、实现新城崛起的十年。今年公司子公司黄河三角洲建设工程有限公司将抓住机遇，积极参与滨州北海新区开发建设，实现自身发展壮大。2013年，公司与黄河三角洲建设开发集团有限公司共同注资成立了黄河三角洲科技创业发展有限公司（简称科创公司）。2014年公司将紧紧抓住临港新区开发建设的历史机遇，依托科创公司积极参与黄河三角洲建设开发，以资本为纽带，拓宽产业领域，为公司十三五战略转移打好基础。

　　1、系统性风险。氯碱工业作为基础原材料工业，由于其产品广泛应用于国民经济各个部门，所以其行业周期与我国经济运行轨迹基本一致。宏观经济波动会对公司产品需求产生重要影响。未来随着GDP指标的淡化，政府投资力度将有可能进一步缩减；市场利率水平可能因信用风险的加大而提高，从而导致企业融资成本上升；发达经济体宽松货币政策的退出建材市场地点，可能对中国等新兴市场国家形成资本外流压力，引发金融市场动荡；不断加剧的贸易摩擦将影响企业出口能力。这些因素都将给国内经济带来下行风险。

　　2、行业供给增加的风险。从行业内部来看，氯碱平衡问题始终是影响氯碱企业盈利水平的重要方面。PVC行业近年来一直处于低迷状态，如果2014年开始有起色，会加大氯气消耗，导致烧碱供应增加，毛利率下降。此外，受益于天然气发电成本低廉的国外烧碱可能对国内市场造成冲击。环氧丙烷未来也有装置陆续投产，行业产能逐年增加，将可能导致公司市场份额下降，影响公司销售收入。

　　3、原材料风险。上网电价的不断攀高，将提高公司部分外购电力的成本，从而影响烧碱产品成本；新增丙烷制丙烯装置产量如果不能弥补石油副产丙烯的减少，会加剧丙烯的供应紧张，从而提高环氧丙烷产品成本。

　　4、产业政策风险。国务院2013年10月发布的《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，对未来5年化解钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等行业严重产能过剩矛盾提出了新的目标和要求。虽然化工行业没有被列入第一批，但不排除未来部分高能耗、高排放且产能过剩严重的化工子行业纳入国家严控产能、淘汰落后行动计划的风险。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十六次会议(以下简称“会议”)于2014年2月26日9:00在公司办公楼412会议室以现场会议方式召开，会议应到董事12人，实到董事12人。会议通知于2014年2月15日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事长张忠正召集并主持，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，经与会董事认真讨论，以记名投票的方式进行了表决，形成决议如下：

　　2013年，公司独立董事按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。在完善公司治理结构，促进公司规范运作方面做了必要工作。

　　公司以截止2013年12月31日股本660,000,000股为基数建材市场地点，以截止2013年12月31日未分配利润向公司全体股东每10股派发现金1.50 元（含税），共计派发现金99,000,000.00 元；本次不进行资本公积转增股本和送红股。

　　为满足子公司融资需要，我公司拟为子公司提供担保，担保总额不超64,000万元，担保额度的有效期为2013年度股东大会审议通过之日起至2014年年度股东大会召开之日止。

　　公司拟为滨州市滨城区天成小额有限公司提供担保，担保总额不超过10,000万元，担保额度的有效期为2013年度股东大会审议通过之日起至2014年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事张忠正、石秦岭、王树华、初照圣、李德敏、王黎明、于江回避表决；

　　表决结果：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事张忠正、石秦岭、王树华、初照圣、李德敏、王黎明、于江回避表决。

　　表决结果：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事张忠正、石秦岭、王树华、初照圣、李德敏、王黎明、于江回避表决；

　　表决结果：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事张忠正、石秦岭、王树华、初照圣、李德敏、王黎明、于江回避表决；

　　表决结果：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事张忠正、石秦岭、王树华、初照圣、李德敏、王黎明、于江回避表决；

　　表决结果：同意5人，反对0人，弃权0人。关联董事张忠正、石秦岭、王树华、初照圣、李德敏、王黎明、于江回避表决。

　　根据上海证券交易所及山东省证监局的相关要求，补充和完善了关于信息披露直通车工作规程及接受媒体采访和调研等方面的内容。

　　根据中国证监会有关指引及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，主要对原制度中关于闲置募集资金的管理和使用、超募资金的管理和使用等方面进行了修订。

　　根据《上海证券交易所上市规则》，对公司股东大会、董事会、董事长对投资事项的决策权限进行了修订。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　滨化集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十六次会议(以下简称“会议”)于2014年2月26日上午在公司办公楼412会议室以现场会议方式召开，会议应到董事12人，实到董事12人。会议由董事长张忠正召集并主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定。经审议，会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》做如下修改：

　　“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会在单笔金额不超过公司最近经审计净资产的百分之十，并且一个会计年度内累计金额不超过公司最近经审计净资产值百分之三十的范围内，对交易有审批的权限。

　　本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。

　　上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。董事会有权决定除公司章程第四十四条内容规定以外的担保事项。”

　　“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　（一）对外投资（含委托、委托理财）、收购出售资产、资产抵押：按照中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》及《滨化集团股份有限公司投资、担保、借贷管理制度》行使决策权限；

　　（三）关联交易：按照中国证监会的有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》及《滨化集团股份有限公司关联交易管理制度》行使决策权限。”

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　●被担保人名称：山东滨化东瑞化工有限责任公司、山东滨化热力有限责任公司、山东滨化瑞成化工有限公司、山东滨化海源盐化有限公司、山东滨化燃料有限公司、滨州嘉源环保有限责任公司、山东滨化新型建材有限责任公司、滨州市滨城区天成小额有限公司、榆林滨化绿能有限公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保额度合计74,000万元，已实际为其提供的担保余额14583.64万元。

　　为满足子公司和关联公司的融资需求，公司拟为子公司山东滨化东瑞化工有限责任公司、山东滨化热力有限责任公司、山东滨化瑞成化工有限公司、山东滨化海源盐化有限公司、山东滨化燃料有限公司、滨州嘉源环保有限责任公司、山东滨化新型建材有限责任公司、榆林滨化绿能有限公司提供额度不超64,000万元的担保及为关联公司滨州市滨城区天成小额有限公司提供额度不超过10,000万元的担保。

　　上述担保额度为公司提供的担保总额，担保额度的有效期为2013年年度股东大会审议通过之日起至2014年年度股东大会召开之日止，具体发生的担保金额，公司将另行在年度报告披露。

　　公司于2014年2月26日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司为子公司银行提供担保的议案》，表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票；审议通过了《关于为滨州市滨城区天成小额有限公司提供担保的议案》，表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票，董事张忠正为关联董事，在本议案中回避表决。

　　1.山东滨化东瑞化工有限责任公司,法人代表：张忠正，注册地址：山东省滨州市黄河五路858号，经营范围：氢氧化钠、盐酸、氯气、氢气等，注册资本150,000万元，公司持有该公司100%股权，银行信用等级为AA+。2013年资产总额201,469.37万元，负债总额17,652.65万元，其中，银行2，500万元上海百安居建材市场，流动负债16,819.40 万元、资产净额183,816.72万元，营业收入187,781.40万元。

　　2.山东滨化热力有限责任公司,法人代表：张忠正，注册地址：滨州市黄河五路828号，经营范围：发电、蒸汽销售。注册资本32,000 万元，公司持有该公司100 %股权，银行信用等级为AA-。2013年资产总额51,560.57万元，负债总额6,256.81万元，流动负债6,256.81万元，资产净额 45,303.76万元，营业收入72,693.40万元。

　　3.山东滨化瑞成化工有限公司,法人代表：张忠正，注册地址：山东省滨州市黄河五路858号，经营范围：三氯乙烯等产品的生产与销售，注册资本9,000万元，山东滨化东瑞化工有限公司持有该公司82%股权， 宁夏宁电消防设备有限公司占18%，银行信用等级为AA+。2013年资产总额16,408.84万元，负债总额6,049.34万元，流动负债6,049.34万元、资产净额10,359.51万元，营业收入20,036.01万元。

　　4.山东滨化海源盐化有限公司,法人代表：张忠正，注册地址：山东省沾化县大义路西首，经营范围：工业盐的生产与销售、溴素生产与销售、养殖等，注册资本10,000万元，公司持有该公司55.25%股权，刘德岭等30名自然人占44.75%，银行信用等级为AA。2013年资产总额 27,901.74万元，负债总额7,569.89万元，其中，银行3，000万元，流动负债6,703.50万元、资产净额20，331.85 万元，营业收入11,512.62万元。

　　5.山东滨化燃料有限公司,法人代表：张忠正，注册地址：山东省滨州市滨城区东外环908号，经营范围：煤炭、石油焦的销售，注册资本1,000万元，公司持有该公司100%股权。2013年资产总额 3,817.99万元，负债总额2,205万元，流动负债2,205万元、资产净额1,612.98万元，营业收入19,503.75万元。

　　6.山东滨州嘉源环保有限责任公司,法人代表：张忠正，注册地址：滨州市黄河五路560号，注册资本100万元，经营范围：水处理剂的研制、销售等，公司持有该公司60%股权，戴平等自然人占40%。2013年资产总额545.51万元，负债总额167.02万元，流动负债167.02万元、资产净额378.49万元，营业收入1,083.28万元。

　　7.山东滨化新型建材有限责任公司,法人代表：李德敏，注册地址：滨州市黄河五路560号，注册资本4500万元，经营范围：整压粉煤灰砖的生产及销售等，山东滨化东瑞化工有限公司持有该公司100%股权。2013年资产总额13,592.66万元，负债总额9,167.19 万元，流动负债9,167.19万元、资产净额4,425.47万元，营业收入2,301.42 万元。

　　8.滨州市滨城区天成小额有限公司,法人代表：张忠正，注册地址：滨州市黄河二路686号，注册资本10,000万元，公司出资3,000万元，持有30%的股权，是该公司的第一大股东，滨州市众成担保有限公司、滨州市阳光投资有限公司、自然人崔旗、刘丽霞、于华、耿国峰分别出资1,000万元，各占股本的10%；自然人郭书钰、范春东分别出资500万元，各占股本的5%。公司经营范围：在滨城区行政区域内办理各项小额；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务，银行信用等级为BBB。2013年资产总额18,810.59万元，负债总额5,569.80万元，其中，银行5，000万元，流动负债5,569.80万元、资产净额13,240.79万元，营业收入3,310.74万元。

　　目前，公司本次审议的担保额度的相关担保协议尚未签订，上述批准的担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在年度报告中披露，并授权董事长签署担保文件。

　　公司本次为子公司或控股子公司提供的担保：公司董事会结合上述子公司的经营情况、资信状况后，认为本次担保不存在风险，担保对象具有足够偿还债务的能力。独立董事发表独立意见同意对上述子公司及控股子公司在担保额度内进行担保。

　　公司本次为滨州市滨城区天成小额有限公司提供的担保：因滨州市滨城区天成小额有限公司自开业以来，公司经营状况及发展前景良好，风险性较小。公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况后，认为本次担保不存在风险，担保对象具有足够偿还债务的能力。独立董事发表独立意见同意对该公司在担保额度内进行担保。

　　截至公告披露日，包括公司本身及其控股子公司的对外担保累计金额14,583.64万元上海百安居建材市场，上市公司对控股子公司提供的担保总额8403.5万元，分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例3.59%和2.07%。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　●公司第二届董事会第二十六次会议已通过《关于公司关联交易相关事宜的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　●《关于公司关联交易相关事宜的议案》所涉关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　2014年2月26日，公司召开第二届董事会二十六次会议，审议通过了《关于公司关联交易相关事宜的议案》，有关关联董事回避表决，详情请见2014年2月27日该次董事会会议决议公告。该议案尚需提交股东大会批准，张忠正、石秦岭、王树华、初照圣、李德敏、王黎明、于江等关联股东将回避表决。

　　独立董事意见：公司已向我们提交了《关于公司关联交易相关事宜的议案》及相关资料，在取得我们事前认可后提交董事会审议。我们认为，上述交易均为公司日常关联业务，交易价格未偏离市场独立第三方的价格，公司对上述事项所履行的审批、披露程序符合有关规定，未发现损害非关联股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司第二届董事会第十九次会议及2012年度股东大会会议已通过关于2013年度预计关联交易的议案。