建材市场的用地性质中国十大建材市场

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年12月12日，广东精艺金属股份有限公司（以下简称“精艺股份”或“公司”）收到深圳证券交易所下发的《关于对广东精艺金属股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第439号）（以下简称“《关注函》”），收到《关注函》后，公司对《关注函》所关注的问题逐个进行了认真核查，现回复如下：

　　你公司于10月20日披露了《关于重大诉讼的公告》，你公司子公司广东精艺销售有限公司（以下简称“广东精艺”）将南通恒峰供应链管理有限公司（以下简称“南通恒峰”）等起诉至法院，要求法院判令南通恒峰向广东精艺支付货款5,234.97万元及逾期付款违约金1,981.11万元，合计7,216.08万元；同时，广东精艺还将南通旷弘贸易有限公司（以下简称“南通旷弘”）等诉至法院，要求判令南通旷弘支付3,773.37万元货款及逾期付款违约金1,530.21万元，合计5,303.58万元。近期，有媒体报道《起底精艺股份供应链贸易业务：南通两家贸易客户寻无影踪建材市场的用地性质，产品究竟卖给了谁？》（以下简称《报道》），质疑你公司存在虚假销售、隐瞒关联关系、资金占用等情况。

　　一、《报道》称南通恒峰与南通林亿供应链管理有限公司（以下简称“南通林亿”）的工商登记注册地址相同，南通林亿为你公司控股股东南通三建控股有限公司（以下简称“南通三建”）间接控股的子公司。南通旷弘与江苏海悦供应链管理有限公司（以下简称“江苏海悦”）的工商登记注册地址相同，江苏海悦登记的电话号码与南通林亿相同。南通旷弘的工商备案邮箱与南通恒峰实控人张杰明持股的2家公司一致。南通旷弘的工商备案邮箱与登记手机号与南通建易通商业有限公司（以下简称“南通建易通”）一致，南通建易通是建易通（北京）国际商业有限公司（以下简称“北京建易通”）的全资子公司。你公司现任监事会主席王卫冲自2014年10月起便在北京建易通担任董事，同时王卫冲还是南通三建的监事会主席。北京建易通也曾是南通三建间接控股的子公司。同时，在南通恒峰与南通旷弘的工商登记注册地址与年报地址均未发现两家公司的经营场所。

　　（一）请结合上述情况说明南通恒峰、南通旷弘是否与你公司控股股东及实际控制人、你公司董监高之间存在关联关系、资金往来、货物往来或其他利益往来，南通恒峰、南通旷弘是否构成你公司关联方，你公司与南通恒峰、南通旷弘的交易是否需按照关联交易履行审议程序与信息披露义务。

　　经查询南通恒峰、南通林亿、南通旷弘及江苏海悦的工商信息，南通恒峰由张杰明100%持股并担任执行董事,法定代表人，王逸杰担任监事；南通林亿由江苏南通三建集团股份有限公司100%控股，蒋海祥为执行董事,法定代表人，陆冬华为监事建材市场的用地性质。企查查查询显示注册地址为“南通市海门区余东镇金凤花园8幢201室”的企业数量为41家。南通旷弘由张勉芳100%持股并担任执行董事,法定代表人，龚爱华担任监事；江苏海悦由南通宸裕焜投资有限公司100%持股，张绍玉为执行董事,法定代表人，徐嘉杰为监事，经向公司控股股东了解，江苏海悦为控股股东间接控股的子公司，企查查查询显示注册地址为“南通市海门区余东镇凤城路171号内1号房”的企业数量为4家。

　　南通恒峰、南通旷弘、南通林亿及江苏海悦公司注册地址为江苏海门余东镇，根据《余东镇2016年招商引资工作实施意见》（余委发（2016）35号），引荐人提供有效项目信息及项目后续落户成功的，余东镇会给予引荐人相应的奖励，南通恒峰、南通旷弘、南通林亿及江苏海悦由当地政府招商引资部门相关人员（引荐人）引荐落户并提供工商登记场所，落户后可享受当地政府招商引资优惠政策。南通恒峰、南通旷弘、南通林亿及江苏海悦的工商登记、工商年检由引荐人或委托引荐人推荐的工商代理机构代理办理，工商备案邮箱和电话均为工商代理机构所留；南通建易通的工商登记、工商年检登记亦委托工商代理机构代理办理，工商备案邮箱和电话均为工商代理机构所留。经了解，南通恒峰和南通旷弘之间不存在关联关系；南通恒峰和南通旷弘与公司控股股东不存在关联关系；南通林亿和江苏海悦为控股股东关联企业。

　　为了避免业务与公司控股股东有关联，公司与南通恒峰及南通旷弘开展业务前，要求南通恒峰及南通旷弘出具承诺函，承诺不得与公司控股股东产生任何关联业务。2022年12月16日，南通恒峰及南通旷弘出具确认函确认“我司向广东精艺销售有限公司采购的木材未销售给南通三建控股有限公司及其关联公司”。

　　综上并结合公司控股股东、实际控制人及董监高出具确认函确认，公司控股股东、实际控制人及董监高与南通恒峰、南通旷弘之间不存在关联关系、资金往来、货物往来或其他利益往来。南通恒峰、南通旷弘不构成公司的关联方。

　　（二）请说明南通恒峰、南通旷弘是否存在实际经营地，实际经营地与工商登记注册地址、年报地址是否一致，若不一致，请说明原因。

　　南通恒峰注册地址位于南通市海门区余东镇金凤花园8幢201室，实际办公地为江苏省太仓市港城广场2号楼1708室。南通旷弘注册地址位于南通市海门区余东镇凤城路171号内1号房，实际办公地址为山东省日照市岚山区碑廓大司官庄村518国道路北。经了解，南通恒峰和南通旷弘实际经营地与工商登记注册地址、年报地址不一致的原因为：根据《余东镇2016年招商引资工作实施意见》（余委发（2016）35号），引荐人提供有效项目信息及项目后续落户成功的，余东镇会给予引荐人相应的奖励，南通恒峰和南通旷弘由引荐人引荐落户并由其代理办理公司注册登记等事宜。落户后南通恒峰和南通旷弘可享受当地政府招商引资优惠政策。

　　（三）请说明南通恒峰中国十大建材市场、南通旷弘的成立时间、注册资本、主要财务数据、主营业务、员工人数、社保参保人数、与你公司开展的具体业务，最早开展业务的时间，说明你公司向南通恒峰、南通旷弘销售的产品类别、金额、数量、单价、最近一年又一期的回款情况、目前应收账款余额，请结合向其他客户销售价格及市场可比价格说明向南通恒峰、南通旷弘销售定价的公允性。

　　（6）经营范围：供应链管理服务；货物报关服务；货物检验代理服务；建材、五金产品、机械设备、汽车配件、金属材料、橡胶制品、塑料制品、办公设备、文具用品、体育用品及器材（弩除外）、日用百货批发、零售；食品经营；机械设备租赁；机械设备科技领域内的技术开发；普通货物仓储；道路货运经营；网络技术开发；计算机网络工程；环保工程；通讯终端设备销售、维修；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　（10）公司子公司精艺销售与南通恒峰于2021年1月26日签订《购销合作框架协议》（以下简称“框架协议”），就购销合作的模式、价款的结算方式、价款的支付时间、违约责任等进行约定，双方的合作模式如下：恒峰向公司采购木材等产品，公司在收到恒峰的采购订单或签订购销合同后，销售对应的木材给恒峰，双方按照框架协议或另行签订的购销合同约定的结算期内支付对应采购货物货款，公司与恒峰可以根据该框架协议，按照恒峰下达的订单，于框架协议有效期内与恒峰签订多份购销合同，双方根据采购进口原木价格，参考国内市场行情水平，进行综合定价。

　　（6）经营范围：建筑用材料、五金产品、机械设备、汽车配件、金属材料、橡塑制品、办公设备、文具用品、体育用品、日用百货的批发、零售;机械设备租赁;制造机械设备技术的研发;商务信息咨询;环保工程施工;普通货物仓储;道路货运经营;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限制企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)；

　　（10）公司子公司精艺销售与南通旷弘贸易有限公司（以下简称“旷弘”）于2021年1月26日签订《购销合作框架协议》（以下简称“框架协议”），就购销合作的模式、价款的结算方式、价款的支付时间、违约责任等进行约定，双方的合作模式如下：旷弘向公司采购木材等产品，公司在收到旷弘的采购订单或签订购销合同后，销售对应的木材给旷弘，双方按照框架协议或另行签订的购销合同约定的结算期内支付对应采购货物货款，公司与旷弘可以根据该框架协议，按照旷弘下达的订单，于框架协议有效期内与旷弘签订多份购销合同，双方根据采购进口原木价格，参考国内市场行情水平，进行综合定价。

　　公司与南通恒峰、南通旷弘的签约时间相同或相近的原因为：公司贸易业务每批次采购的都是从上游采购的大宗商品，为了降低风险，实现快速销售。

　　（四）请结合对（一）-（三）的回答说明南通恒峰、南通旷弘是否具备经营资质，你公司相关销售是否具备商业实质，是否满足收入确认条件，你公司控股股东及实际控制人是否存在通过南通恒峰、南通旷弘占用上市公司资金的情形。

　　南通恒峰相关信息详见“一（三）1”，南通恒峰员工具备开展业务的能力及经验，2019年销售1.26亿，2020年销售1.67亿，2021年销售1.45亿，南通旷弘相关信息详见“一（三）2”，南通旷弘员工具备开展业务的能力及经验，2019年销售2.86亿，2020年销售3.2亿，2021年销售1.48亿。南通恒峰和南通旷弘所经营的业务无需办理行政许可，没有特别的资质要求。综上，公司认为南通恒峰、南通旷弘具备经营资质。

　　公司与南通恒峰、南通旷弘签订的合同约定物料名称、数量、金额、交货时间、运输方式、质量要求、结算方式、违约责任、及所有权转移等条款，双方按合同条款实际履约。公司与客户有真实的物流及产品交货，有对应的资金支付、开具，签订的全部协议均符合商业实质，客户通过公司采购的货物都是为自身经营生产需求进行采购。公司会不定期去走访客户，了解客户真实经营状况，所有合同资金物流四流合一均统一和真实。公司控股股东及实际控制人不存在通过南通恒峰、南通旷弘占用上市公司资金的情形。

　　公司履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。合同开始日，公司对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。合同包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

　　满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品；（3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：（1）公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

　　公司按照与南通恒峰、南通旷弘签订的合同（订单）供货，已根据约定将产品交付给南通恒峰、南通旷弘，确认接受商品后，公司依据收回的盖章确认的《货物签收单》据此确认收入。

　　二、你公司于11月18日披露了《关于重大诉讼进展的公告》，公司已经与南通恒峰建材市场的用地性质、南通旷弘等达成和解，截至今年11月8日，南通恒峰欠付广东精艺货款金额为3,465.92万元、违约金593.82万元，南通恒峰拟分三期向广东精艺支付货款。截至11月8日，南通旷弘欠付广东精艺2,435.38万元、违约金349.06万元，南通旷弘将分两期向广东精艺支付货款。请说明《关于重大诉讼的公告》与《关于重大诉讼进展的公告》中涉及的货款金额、违约金金额差异较大的原因，并结合南通恒峰、南通旷弘的信用情况、资产情况、经营情况等说明其是否具备还款能力，相关应收账款坏账准备计提是否充分。

　　公司子公司精艺销售于2022年6月24日收到《广东省佛山市顺德区人民法院受理案件通知书》(（2022）粤0606民初19221号)和(（2022）粤0606民初19224号)，精艺销售与南通恒峰等因合同纠纷和精艺销售与南通旷弘等因合同纠纷，精艺销售向法院提起诉讼。截至起诉状提交日，南通恒峰欠付公司货款52,349,702.40元及逾期付款违约金19,811,140.62元（违约金的计算方式为：按欠付货款金额每日万分之六加欠付货款金额的20%支付违约金），合计72,160,843.02元；南通旷弘欠付公司货款37,733,718.52元及逾期付款违约金15,302,144.68元（违约金的计算方式同上），合计53,035,863.20元。

　　自法院受理（2022年6月24日）公司起诉至2022年11月8日期间，南通恒峰已支付货款18,099,630.91元，尚欠款34,659,232.83元（含尚未支付的21年业务违约金409,161.34元）；南通旷弘已支付货款14,934,786.52元，尚欠款24,353,794.10元（含尚未支付的21年业务违约金1,554,862.10元）。公司与南通恒峰及南通旷弘达成调解后，违约金统一采用每期应付货款金额为基数按年利率12%标准计算。

　　以上为《关于重大诉讼的公告》与《关于重大诉讼进展的公告》中涉及的货款金额、违约金金额差异较大的原因。

　　本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

　　公司在考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息的基础上，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　对于应收账款及与收入相关的应收票据，未包含重大融资成分或不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，本公司运用简化计量方法，按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　鉴于公司已经与南通恒峰、南通旷弘等达成和解。且相关货款按计划逐步收回中国十大建材市场。公司按照预期信用损失率对照表计提坏账准备。

　　截止到2022年12月31日，公司对南通恒峰共计提了2,602,809.79元的坏账准备，对南通旷弘共计提了1,987,118.07元的坏账准备。