悲情“英雄”二次借壳再成空，1亿保证金“悬案”待解

一波三折之后，新三板明星公司英雄互娱(430127.OC)希望借壳东晶电子（002199.SZ）上市的计划又无奈告吹了。

东晶电子近日回复深交所问询函称，公司终止吸收合并英雄互娱，是基于磋商谈判的客观情况及协议到期的法律后果，经公司审慎研究做出的决策，履行了相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的审议程序和信息披露义务，具有合理性和合规性。

重组预案显示，为切实推进本次交易，东晶电子前控股股东蓝海投控已向英雄互娱控股股东迪诺投资支付人民币 1 亿元保证金。

而如今，资产重组已经宣告终止，蓝海投控也不再是东晶电子的控股人，这1亿元的保证金到底应该归属于谁，目前双方仍各执一词。

针对1亿元保证金的问题，12月19日，《华夏时报》记者致电英雄互娱董秘办，相关工作人员表示，此事目前还没有结果，也没有接到公司的通知。

实际上，这次终止重组意味着英雄互娱第二次冲击A股失败。此前，英雄互娱与*ST赫美(002356.SZ)也曾筹划过重组事项，但由于赫美集团相关方没有按照相关协议缴纳保证金且屡次违约而导致借壳失败。

祸起东晶电子

“这一收购事件，已经持续了大半年的时间，此时宣布失败，实在令人叹息。”长期关注重大资产重组事项的券商分析师曹阳对《华夏时报》记者表示，结合此前导致东晶电子深陷舆论漩涡的一系列事件来看，或许“未达成一致意见”的祸根早已埋下。

根据双方发布的公告来看，主要原因在东晶电子身上。

5月13日，东晶电子公告称，公司正在筹划以发行股份方式购买英雄互娱科技股份有限公司100%股份事项。东晶电子拟向英雄互娱全体股东发行股份吸收合并英雄互娱，东晶电子为吸收合并方，英雄互娱为被吸收合并方。吸收合并完成后，英雄互娱的全体股东将成为东晶电子的股东。

东晶电子主要从事石英晶体元器件的研发、生产和销售，主要经营产品包括谐振器、振荡器等石英晶体元器件。

当时，受此影响，东晶电子连续4个交易日一字涨停。但好景不长，第5个交易日，东晶电子涨停开盘，午后突然“炸板”，当天收盘大跌逾8%。

随后，6月4日，媒体报道东晶电子陷入内幕交易疑云，公司自然人股东吴贤芳，尚未出现在东晶电子2019年一季报前十大流通股东名单中，而5月10日，吴贤芳已经成为了第九大流通股东，持股378.68万股。而东晶电子6月初的股东名册中已经没有吴贤芳，媒体由此质疑其有内幕交易嫌疑。

当天，深交所对东晶电子发出问询函，要求东晶电子对相关事项进行自查并进行说明。

此后的6月10日，公司发布公告。前实控人苏思通向公司确认“未参与公司本次重大资产重组筹划，也不存在提前获悉本次重组相关信息的情形”。

除了回复这一问询之外，东晶电子还同时发布了一则公告，使市场惊讶。

东晶电子公告称，公司收到原控股股东蓝海投控通知，李庆跃与蓝海投控已于6月10日解除了表决权委托协议，东晶电子直接陷入了无控股股东、无实际控制人的状态。

公司表示，目前尚未发现可能导致本次重组终止的事宜，但是公司亦不能排除因本次交易有可能面临因涉嫌内幕交易、交易各方利益不一致、交易各方未能签署最终交易协议等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险。公司郑重提醒广大投资者注意投资风险。

11月25日，浙江东晶电子发布《关于终止筹划重大资产重组事项》的公告，表示将终止重组英雄互娱。

此后第二天，东晶电子便收到了深交所的问询函，问询函不仅要求东晶电子说明公司决定终止本次重大资产重组的具体原因，还要求东晶电子补充说明公司未能与交易对方达成一致意见的核心条款，并分别说明未能达成一致意见的主要原因。

上海某大型基金内部分析师对《华夏时报》记者表示，从官宣重组英雄互娱之后，东晶电子便一直因内幕交易身陷舆论漩涡，公司自顾不暇，陡生变数，如今分手公告只不过尘埃落定罢了。

1亿元保证金处理成疑

对于1亿元保证金，迪诺投资、英雄互娱方面认为，为保证交易安全，蓝海投控支付1亿元保证金应始终作为本次重大资产重组推进的前提条件。

而蓝海投控方面认为，本企业已不再为上市公司的控股股东，东晶电子本次重大资产重组事项是否继续推进应由其董事会决策。根据《合作协议》第9.5款的约定，《合作协议》已自动终止；根据《合作协议》第1.4款的约定，迪诺投资应在《合作协议》自动终止后的15个工作日内向本企业退还保证金1亿元及孽息。

在深交所的问询函中，针对市场普遍关注的1亿元保证金的问题，深交所要求独立财务顾问核查公司重大资产重组终止后保证金的归属，是否存在侵占上市公司利益的情形。

鉴于重组筹划的终止，独立财务顾问发表意见称，蓝海投控与迪诺投资就本次重大资产重组终止后保证金的处理暂未达成一致意见，但保证金问题不涉及上市公司，不存在侵占上市公司利益的情形。

英雄互娱两度借壳失败

算上这一次，英雄互娱已经是第二次借壳失败了。

作为游戏圈明星公司，英雄互娱一直专注移动电竞游戏的海内外研发和发行，拥有《全民枪战》等知名IP。

财报显示，英雄互娱2016年-2018年的营收分别为9.4亿元、10.4亿元和11.9亿元，对应净利润分别为5亿元、8.9亿元和7.3亿元。

今年上半年，英雄互娱营收6.35亿元，同比增长15.58%。

在东晶电子之前，英雄互娱与*ST赫美也曾筹划过重组事项，但由于赫美集团相关方没有按照相关协议缴纳保证金且屡次违约而导致借壳失败。

2019年2月，*ST赫美拟筹划通过发行股份的方式购买迪诺投资、迪诺兄弟及其他方持有的英雄互娱的全部或部分股权。

但很快，*ST赫美控股股东汉桥机器厂有限公司就收到了迪诺投资发出的《终止通知》，因双方于3月1日签订的《股份转让协议》中的核心交易条件未能满足及达成一致意见，迪诺投资决定单方终止《股份转让协议》，宣布告吹。

而对于此后公司是否还会计划新的重组上市事项，英雄互娱董秘办工作人员回复《华夏时报》记者称，还没有接到新的通知。

业内券商分析称，此次英雄互娱借壳东晶电子虽然失败，但随着新三板深改方案的推进以及创业板注册制即将放开，企业的上市渠道将更为通畅，对英雄互娱而言，或许借壳终止未尝不是一件好事，如果此后能够顺利登陆创业板，那就是皆大欢喜了。

编辑：严晖 主编：陈锋