上交所就上市公司创建信披示范公司试点公开征求意见

　　经济日报-中国经济网北京1月3日讯 据上交所网站消息，为了深化上市公司分类监管工作，支持上市公司创建信息披露示范公司，推动上市公司提高信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上交所起草了《上海证券交易所上市公司创建信息披露示范公司试点工作实施办法（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。

　　上交所就开展创建信息披露示范公司试点工作答记者问

上海证券交易所上市公司创建信息披露示范公司试点工作实施办法

（征求意见稿）

　　第一章 一般规定

　　第一条为了深化上海证券交易所（以下简称本所）上市公司分类监管工作，支持上市公司创建信息披露示范公司，推动上市公司提高信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本办法。

　　第二条本办法适用于本所主板上市公司创建信息披露示范公司试点工作（以下简称创建信披示范）。

　　第三条创建信披示范公司应当专注主业、运作规范、内控有效、信息披露透明、注重投资者回报，在沪市主板上市公司中发挥信息披露表率作用。

　　第四条创建信披示范公司的董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）应当勤勉尽责，保障本公司在信息披露、公司治理、规范运作等方面发挥示范作用。

　　第五条上市公司可以按照本办法规定，根据自身实际情况，自主决定是否参与信披示范创建试点。

　　第六条上市公司创建信披示范不代表本所对公司信息披露的真实性、准确性和完整性以及公司经营质量、投资价值的判断。

　　第二章 创建信披示范公司的基本条件

　　第七条上市公司参与创建信披示范，应当在本所上市届满3年，具有优良的信息披露质量记录，至少符合以下条件之一：

　　（一）最近3年的年度信息披露工作评价结果为3A；

　　（二）最近5年的年度信息披露工作评价结果为4A1B。

　　第八条创建信披示范公司应当具有稳定的持续经营能力，至少符合以下条件之一：

　　（一）最近3个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值；

　　（二）最近3个会计年度经审计的营业收入均高于5亿元。

　　第九条创建信披示范公司应当内控健全、治理有效，具有较强的合规和风控能力，不存在重大内控和治理缺陷。

　　第十条创建信披示范公司应当注重投资者回报，有效保障投资者权益，最近3年每年的现金分红总额（包括中期分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比均达到30%以上。

　　上市公司因生产经营需要留存未分配利润等合理原因，不符合前款规定的现金分红比例要求，可以参与创建信披示范，但应当根据《上海证券交易所现金分红指引》充分说明理由并对外披露。

　　第十一条在本所上市不满3年的上市公司参与创建信披示范，还需符合下列条件：

　　（一）在境外证券交易所上市满3年，且近3年未因证券违法违规行为受到处罚；

　　（二）在本所上市已届满1年，且已上市年度信息披露工作评价结果为A，上市当年因评价期不足12个月评价结果为B的除外；

　　（三）在本所上市起各年度的现金分红比例均符合本办法第十条的规定。

　　第十二条创建信披示范公司应当合规经营、规范运作，不存在下列情形：

　　（一）公司或其控股股东（含第一大股东）、实际控制人、董监高因涉嫌证券期货违法行为，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满36个月；

　　（二）公司或其控股股东（含第一大股东）、实际控制人、董监高因违反本所业务规则，在本所对其启动纪律处分期间，以及在纪律处分决定作出之后未满36个月；

　　（三）最近36个月内，董监高、控股股东（含第一大股东）、实际控制人及其一致行动人非经营性占用公司资金、违规担保或其他严重损害公司利益的情形；

　　（四）其他运作不规范的情形。

　　第十三条创建信披示范公司应当持续稳定经营，不存在下列情形：

　　（一）公司最近12个月内出现过大额债务无法按期兑付；

　　（二）公司控制权最近12个月内发生变更，或者控股股东所持公司股份最近12个月内的质押比例曾达到80%以上、被司法冻结比例达到50%以上，或者公司控制权存在其他重大不确定性；

　　（三）公司重组上市未满12个月，或者公司正在筹划或实施重大资产重组，可能导致主要业务或者实际控制人存在重大不确定性；

　　（四）其他可能导致经营不稳定的情形。

　　第十四条创建信披示范公司应当及时、公平地履行信息披露义务，不存在下列情形：

　　（一）公司或者相关信息披露义务人最近12个月内通过公共传媒、“上证e互动”等渠道泄露未披露的重大信息，进行夸大、不实信息披露，以及其他违反公平信息披露原则的行为；

　　（二）公司董监高、控股股东（含第一大股东）、实际控制人最近12个月内存在未积极配合公司信息披露工作的情形，包括未按时答复公司关于市场传闻的求证、未按要求向公司提供相关资料、未能及时向公司通报相关信息，以及违反公平信息披露原则，导致公共传媒出现关于公司未披露的重大信息；

　　（三）其他信息披露不规范的情形。

　　第三章 创建信披示范公司的工作程序

　　第十五条本所根据上市公司的信息披露工作、规范运作、经营业绩、投资者回报等实际情况，每年度确定一次创建信披示范公司名单。

　　第十六条上市公司按照本所规定进行年度信息披露自评时，可以按本办法规定同步申报参与创建信披示范，并通过本所公司业务系统提交申报表。

　　申报创建信披示范公司的董事会应当制定未来12个月信息披露和投资者关系管理的具体工作规划，并与申报表同时提交。

　　第十七条本所上市公司监管部门对公司提交的创建信披示范申报表进行核实，并向有关部门征求意见后，形成创建信披示范公司初步名单。

　　创建信披示范公司最终名单需报经本所总办会审议通过。

　　第十八条申报参与创建信披示范的结果将及时通报上市公司。公司有异议的，可以在收到通报之日起3个交易日内向本所提交书面异议，本所在收到异议后5个交易日内予以答复。

　　第十九条创建信披示范公司的名单通过本所网站向市场公示，公示期为10个交易日。

　　第二十条公示结束后，本所向市场公告示范创建公司最终名单，并通报中国证监会上市公司监管部门和上市公司所在地证监局。

　　第四章 对创建信披示范公司的分类监管

　　第二十一条创建信披示范公司可以在其定期报告和临时报告中标示“上交所××年度创建信披示范公司”。

　　第二十二条上市公司创建信披示范，应当按照法律、法规和本所业务规则的规定，认真履行信息披露义务。本所按照分类监管的原则，在日常监管、政策咨询、业务培训、资本市场服务等方面为其提供必要的支持和便利。

　　第二十三条创建信披示范公司启动再融资、并购重组等事项的，本所将在职责范围内，根据实际情况，依法依规向有权机关出具支持性文件，并通报公司创建信披示范的情况。

　　支持创建信披示范公司依法以简便快捷方式实施债券融资，本所在所承担的审核、发行等相关职责范围内给予支持。

　　第二十四条创建信披示范公司按照本所《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》披露临时公告，可以根据实际情况和投资者需要对相关临时公告的内容和格式作出适当调整，但股票交易异常波动公告和澄清公告除外。

　　本所认为必要的，可以要求公司按照本所《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》补充公告。

　　第二十五条本所鼓励创建信披示范公司积极发挥表率作用，根据公司生产经营、业务开展、经营业绩、企业研发等情况，自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

　　创建信披示范公司自愿披露信息，应当合理、审慎、客观，遵守同类事项披露标准一致的原则，并及时披露重大进展，不得误导投资者，不得与依法披露的信息相冲突，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。

　　第二十六条创建信披示范公司，应当及时披露本办法第十六条规定的信息披露和投资者关系管理工作规划，并严格按照规划履行信息披露义务，做好投资者关系管理。

　　第二十七条创建信披示范公司出现以下情形之一的，本所将及时调出名单：

　　（一）公司或其控股股东（含第一大股东）、实际控制人、董监高因涉嫌证券期货违法行为，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；

　　（二）公司或其控股股东（含第一大股东）、实际控制人、董监高因违反本所业务规则，被本所实施纪律处分；

　　（三）董监高、控股股东（含第一大股东）、实际控制人及其一致行动人非经营性占用公司资金、违规担保或其他侵占公司利益的情形；

　　（四）公司重大债务到期无法清偿；

　　（五）公司股票被实施风险警示；

　　（六）控股股东所持公司股份质押比例达到80%以上，或者司法冻结比例达到50%以上；

　　（七）本所认定的其他情形。

　　被调出创建信披示范公司名单的上市公司在前款规定情形消除后12个月内，不得向本所申报参与创建信披示范。

　　第二十八条创建信披示范公司可以基于审慎性原则向本所申请主动调出创建信披示范公司名单。

　　前款公司在有关情形消除后，可以再向本所申报参与最近一次创建信披示范。

　　第二十九条创建信披示范公司出现以下情形之一的，本所可以将其移入观察名单并向市场公告，提示公司存在被调出创建信披示范公司名单的风险：

　　（一）公共传媒出现涉及创建信披示范公司生产经营、财务管理、规范运作等重大负面信息，短期内无法核实；

　　（二）公司控制权或者生产经营出现重大不确定性风险；

　　（三）公司涉嫌重大信息披露违规行为；

　　（四）本所认定的其他情形。

　　第三十条自本所公告之日起，被调出创建信披示范公司名单的上市公司以及被移入观察名单的上市公司，不再适用本办法关于创建信披示范公司的规定，不得再使用创建信披示范公司标识。

　　第三十一条上市公司连续3年被纳入创建信披示范公司名单，且继续符合本办法第二章规定的基本条件的，可以向本所申请转为信息披露示范公司。

　　信息披露示范公司的具体申请要求和条件、确定程序等事项，由本所另行规定。

　　第五章 附则

　　第三十二条本办法由本所负责解释。

　　第三十三条本办法自发布之日起施行。

　　附件 上市公司信息披露和投资者关系管理工作年度规划指南

　　适用范围：

　　1.上市公司编制、披露信息披露和投资者关系管理工作年度规划，适用本指南。公司可以根据实际情况，选择不适用本指南的个别要求，但需予以合理解释。

　　2.公司可以结合公司实际情况、投资者的具体需求，在本指南的基础上，探索信息披露、公司治理、投资者关系的更优模式。

　　一、年度规划的总体情况

　　规划制定的总体目标、主要考虑，规划制定的过程、内部管理制度依据，规划的总体情况，保障规划落实的组织架构及整体安排。

　　（编制提醒：上市公司应当结合本公司经营运作、治理结构、投资者结构等特征，说明年度规划编制有关的总体情况，能否有效服务提高公司信息披露质量和强化投资者管理工作等。）

　　二、年度信息披露工作计划

　　（编制提醒：上市公司可以结合本公司目前做法，详细说明在定期报告、临时报告等相关披露规则之外，提高信息披露透明度、及时性、针对性的特色安排。）

　　（一）临时报告披露安排

　　（编制提醒：请说明公司目前的做法，以及未来年度相关计划。同时，公司应当明确是否按照本所《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》披露临时公告，是否需要适当调整相关临时公告的内容和格式。如是，请结合实际情况和投资者需要说明调整理由，以及保障符合规则基本要求和真实、准确、完整披露股价敏感信息的具体措施。）

　　（二）定期报告披露安排

　　（编制提醒：请说明公司目前的做法，以及未来年度相关计划，包括保障投资者及时、准确了解公司经营、财务状况等重要信息的定期报告安排等。）

　　（三）行业信息披露安排

　　（编制提醒：请说明公司目前的做法，以及未来年度相关计划，包括在定期报告与临时报告中，上市公司拟披露与公司所在行业、经营等有关的行业信息披露安排等。）

　　（四）自愿性信息披露安排

　　（编制提醒：请说明公司目前的做法，以及未来年度相关计划，包括自愿披露信息的主要类型，保障自愿性信息合理、审慎、客观、一致性的具体安排等。）

　　（五）其他信息披露相关安排

　　三、保障信息披露质量的公司治理年度安排

　　（编制提醒：上市公司可以结合本公司目前做法，详细说明在公司治理相关规则强制性要求之外，持续提高公司治理规范性、增强内部控制有效性、促进公司信息披露质量提升的特色安排等。）

　　（一）保障和提高信息披露质量的“三会一层”运作安排

　　（编制提醒：请说明公司目前的做法，以及未来年度相关计划，包括保护中小股东知情权、参与权和决策权的治理结构优化安排，董事会、监事会、高级管理人员及相关业务部门支持、配合信息披露的工作安排等。）

　　（二）控股股东或第一大股东、实际控制人支持信息披露相关安排

　　（编制提醒：请说明公司目前的做法，以及未来年度相关计划，包括在保障公司独立性的同时，就信息披露有关事项强化与控股股东或第一大股东、实际控制人沟通的具体安排等。）

　　（三）强化内部控制相关安排

　　（编制提醒：请说明公司目前的做法，以及未来年度相关计划，包括保障公司会计核算、财务管理和内部控制完善和执行的具体安排等。）

　　（四）保障信息披露质量的其他内部治理相关安排

　　四、投资者关系管理年度规划

　　（编制提醒：上市公司可以结合本公司目前做法，详细说明投资者关系管理相关规则强制性要求之外，加强与中小投资者、机构投资者、媒体等沟通和交流、引导市场发现公司价值的特色安排。）

　　（一）构建投资者沟通多元化渠道相关安排

　　（编制提醒：请说明公司目前的做法，以及未来年度相关计划，包括沟通平台建设和完善具体措施，拟开展中介机构调研的具体安排等。）

　　（二）投资者沟通反馈及内容管理相关安排

　　（编制提醒：请说明公司目前的做法，以及未来年度相关计划，包括拟与投资者沟通的内容，防范内幕信息泄露的具体安排，投资者关系管理的工作资料整理、保管和维护机制安排，投资者问题的处理反馈机制安排，媒体报道、公司股票交易异常波动的持续跟踪、核实、澄清安排等。）

　　（三）加强投资者回报相关安排

　　（编制提醒：请说明公司目前的做法，以及未来年度相关计划，包括主动积极回报投资者、构建多元化回报体系的安排，满足行业监管要求的保障措施等。）

　　（四）其他加强投资者关系管理相关安排