硕世生物"不问不说"员工持股经销商 半年经销商减百家

　　编者按：10月16日，江苏硕世生物科技股份有限公司(以下简称“硕世生物”)首发申请将上会。硕世生物拟在上交所科创板公开发行新股不超过1466万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)，拟募集资金4.03亿元，全部用于“硕世生物泰州总部产业园项目”。硕世生物本次发行的保荐机构是招商证券。

　　硕世生物科创板上市申请于2019年4月22日获受理，2019年5月21日，上交所官网显示，硕世生物审核状态变更为已问询。上交所对硕世生物共计进行了3轮问询。

　　在第一轮问询函中，上交所指出，根据招股说明书，广西南宁康硕生物科技有限公司(以下简称康硕生物)位列前五大经销商之一。根据公开信息，康硕生物监事刘志强通过泰州硕鑫间接持有公司股份，亦系营销人员。请发行人说明：康硕生物实际控制人、董监高是否在公司任职，是否直接或间接持有公司股份;公司员工(包括已离职员工)、直接或间接股东是否在公司经销商处持有股份、担任董监高或其他任职情况;发行人是否采取相应的有效措施处理上述情形可能导致的利益输送行为。

　　根据硕世生物回复，康硕生物实际控制人之一刘志强原担任公司的一名区域销售经理。2019年6月，刘志强向公司管理层汇报了其及其配偶卫晓琴对康硕生物的实际控制情况(在此之前，刘志强从未向公司告知其与卫晓琴等康硕生物现有及历史股东之间的家属关系)，在汇报沟通过程中刘志强认识到其及其配偶对公司经销商的实际控制关系不符合公司对员工管理的内部要求及经销商管理制度，同时考虑到其本人的精力有限，经与公司管理层充分沟通与协商后，刘志强决定辞去其在公司的一切职务，后续其将集中精力负责康硕生物的相关业务;刘志强已于2019年6月向公司递交了辞职申请并办理了相关离职手续，该等手续办理完毕后，刘志强不再在公司担任任何职务。

　　刘志强的情况并非个例。根据硕世生物对上交所第一轮问询函的回复，硕世生物有4名在职区域销售经理在5家经销商持股、任职；另有2名离职区域销售经理在2家经销商持股、任职。

　　硕世生物经销商变动幅度较大，一年超6成经销商变动。此外，今年上半年硕世生物经销商数量骤减94家。

　　2016年-2018年及2019年1-6月，硕世生物期末经销商数量分别为663家、814家、983家、889家。其中新增经销商数量分别为313家、361家、401家、222家，减少经销商数量分别为199家、210家、232家、316家。以此计算，硕世生物经销商变动的家数分别为512家、571家、633家、538家，占比分别为77.22%、70.15%、64.39%、60.51%。

　　对于经销商频繁变动的原因，硕世生物回复记者采访称，公司对经销商的选择有较为严格的标准，主要如下：①具备《医疗器械经营企业许证》、《营业执照》等资质;②拥有开拓下游优良客户和提供优质服务的能力;③与公司长期发展理念一致，认同公司经营理念;④遵守公司经销商管理规范，服从公司渠道管理。

　　体外诊断试剂厂商冲关科创板  募资4亿扩产

　　硕世生物专注于体外诊断试剂、配套检测仪器等体外诊断产品的研发、生产和销售，并拓展到体外检测服务领域，实现“仪器+试剂+服务”的一体化经营模式。据硕世生物招股书，公司主要产品包括核酸分子诊断试剂、核酸纯化试剂、干化学诊断试剂，核酸分子诊断试剂主要包括传染病类和HPV类，传染病类核酸分子诊断试剂主要包括呼吸道类、腹泻类和疹类等。传染病类核酸分子诊断试剂主要销往疾控中心，销往疾控中心的产品不要求按照《医疗器械监督管理条例》注册，公司对部分临床应用前景较好的产品进行了注册;HPV类诊断试剂、干化学诊断试剂主要销往医院等临床终端，均已取得注册证。

　　硕世生物控股股东为闰康生物，实际控制人为房永生、梁锡林和王国强。截至本招股说明书签署之日，闰康生物持有硕世生物35.49%的股份。房永生与梁锡林通过闰康生物共同控制硕世生物35.49%股份，房永生与梁锡林通过泰州硕康、泰州硕源共同控制硕世生物4.92%股份，房永生通过泰州硕鑫、泰州硕科、泰州硕和控制硕世生物3.28% 股份，王国强直接持有硕世生物11.25%的股份。房永生、梁锡林、王国强合计控制硕世生物54.93%的股份。其中房永生现任硕世生物董事长，王国强担任硕世生物副董事长、总经理。三人具体简历如下：

　　房永生，男，1954年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年至1999年任中国科学院上海生物化学研究所副所长;1999年至2015年任中国科学院上海生物化学与细胞生物学研究所副所长等职务，2015年退休。1999年至2006年任上海中科生龙达生物技术(集团)有限公司董事长;2011年3月至2017年3月，历任硕世有限董事、董事长;2017年3月至今，任股份公司董事长。

　　王国强，男，1970年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1992年至1996年任山东滨州医学院组胚教研室助教;1996年至2001年，于复旦大学上海医学院组织胚胎学教研室攻读博士学位;2001年至2006年历任上海中科开瑞生物芯片科技股份有限公司副总经理、总经理;2006年至2009年历任凯普生物科技有限公司副总经理、全国市场总监;2010年4月至2017年3月，任硕世有限总经理;2011年3月至2017年3月，历任硕世有限董事、副董事长;2017年3月至今，任股份公司副董事长、总经理。

　　梁锡林，身份证号为3306221947******18，中国国籍，无永久境外居留权，专科学历。1966年10月至1970年，担任白鹤村生产队会计;1970年11月至1979年10月，任职于汤浦供销社;1979年10月至2000年4月，任上虞市铜管厂厂长;1998年8月至2003年9月，任浙江星鹏铜材集团公司董事长;2003年10月至2010年2月，任浙江星鹏铜材集团有限公司董事长;2015年12月至2017年3月，任硕世有限董事。

　　硕世生物拟在上交所科创板公开发行新股不超过1466万股(不含采用超额配售选择权发行的股票数量)，本次硕世生物授予承销商不超过上述发行的股数15%的超额配售选择权。公开发行的股份数量占发行后硕世生物总股本的比例不低于25%。拟募集资金4.03亿元，全部用于“硕世生物泰州总部产业园项目”。本次发行的保荐机构是招商证券。

　　硕世生物招股书称，本募投项目建筑规模约33800平方米。通过新建各类用途厂房，购置自动分液仪、基因扩增仪、贴膜划膜一体机等先进设备，为公司核心产品扩增多条核酸诊断试剂、干化学诊断试剂、提取试剂等生产线，同时配套建设仓库及包装车间等。本募投项目完全达产后，可实现年度700万人份核酸诊断试剂、3000万人份干化学诊断试剂的生产能力，将有效解决市场快速发展过程中公司所面临的产能不足的问题，提高生产自动化程度，提升产品质量控制水平，并为未来产品升级、新产品的生产做好准备。

　　硕世生物选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　研发费用率11%-13%  销售费用率34%-40%

　　2016年-2018年及2019年1-6月，硕世生物营业收入分别为1.29亿元、1.87亿元、2.31亿元、1.22亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为836.08万元、4266.84万元、6382.46万元、3006.26万元。

　　同期，硕世生物销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.29亿元、1.92亿元、2.27亿元、1.19亿元。经营活动产生的现金流量净额分别为2209.33万元、6159.11万元、8581.88万元、2071.82万元。

　　2016年-2018年及2019年1-6月，硕世生物研发投入分别为1431.28万元、2141.06万元、2638.40万元、1576.64万元，占同期营业收入比重达到11.08%、11.43%、11.44%、12.91%。

　　同期，硕世生物销售费用分别为4909.46万元、7318.92万元、7948.20万元、4282.79万元，占同期营业收入比重达到38.02%、39.08%、34.45%、35.06%。

　　问询问出员工持股经销商  硕世生物知晓后员工辞职

　　硕世生物科创板上市申请于2019年4月22日获受理，2019年5月21日，上交所官网显示，硕世生物审核状态变更为已问询。上交所对硕世生物共计进行了3轮问询。

　　在第一轮问询函中，上交所指出，根据招股说明书，广西南宁康硕生物科技有限公司(以下简称康硕生物)位列前五大经销商之一。根据公开信息，康硕生物监事刘志强通过泰州硕鑫间接持有公司股份，亦系营销人员。请发行人说明：(1)康硕生物的基本情况、股权沿革脉络、实际控制人及其变化的详细信息;(2)康硕生物实际控制人、董监高是否在公司任职，是否直接或间接持有公司股份;(3)公司员工(包括已离职员工)、直接或间接股东是否在公司经销商处持有股份、担任董监高或其他任职情况;(4)公司经销商是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高存在关联关系或其他关系;(5)发行人是否采取相应的有效措施处理上述情形可能导致的利益输送行为;(6)存在上述情形的经销商，其采购商品在报告期内的最终销售情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

　　根据硕世生物回复，2011年7月，卫晓琴、陈琨共同出资设立康硕生物，设立时公司名称“广西南宁康硕生物科技有限公司”，注册资本100万元。

　　2013年8月，康硕生物召开股东会，股东一致同意陈琨将其持有的康硕生物20%股权转让给刘志强。本次股权转让的背景系：刘志强与卫晓琴于2012年登记结婚后，逐步参与到康硕生物的日常经营管理过程中，本次股权转让系陈琨因个人原因拟退出对康硕生物的投资。经各方协商后，刘志强受让其持有的康硕生物全部股权。

　　2017年10月，康硕生物第二次股权转让，股东会股东一致同意刘志强将其持有的康硕生物20%股权转让给卫雪琴。本次股权转让的背景系：2017年，公司要求员工就员工在公司经销商、代理商等处的对外投资和任职情况进行自查并清理，刘志强作为公司员工，认识到其本人持有发行人经销商康硕生物股权属于前述清理范围，因此，刘志强将其持有的康硕生物全部股权转让予卫晓琴之姐卫雪琴。本次股权转让时，刘志强未向公司告知其与卫雪琴等之间的亲属关系，公司并不知悉2017年10月之后刘志强、刘志强配偶与康硕生物之间的实际控制关系。

　　2019年5月，康硕生物第三次股权转让。根据南宁市青秀区市场监督管理局出具的《企业变更通知书》，卫晓琴于2019年5月将其持有的康硕生物80万元出资额转让予刘志强妹夫成阳。本次股权转让的背景系：因担心可能对发行人造成的影响，刘志强的配偶卫晓琴将其持有的康硕生物全部股权转让予刘志强的妹夫成阳。本次股权转让时，刘志强未告知公司其与卫雪琴等之间的亲属关系，公司并不知悉2017年10月之后刘志强、刘志强配偶与康硕生物之间的实际控制关系。

　　硕世生物表示，康硕生物实际控制人之一刘志强原担任公司的一名区域销售经理。2019年6月，刘志强向公司管理层汇报了其及其配偶卫晓琴对康硕生物的实际控制情况(在此之前，刘志强从未向公司告知其与卫晓琴等康硕生物现有及历史股东之间的家属关系)，在汇报沟通过程中刘志强认识到其及其配偶对公司经销商的实际控制关系不符合公司对员工管理的内部要求及经销商管理制度，同时考虑到其本人的精力有限，经与公司管理层充分沟通与协商后，刘志强决定辞去其在公司的一切职务，后续其将集中精力负责康硕生物的相关业务;刘志强已于2019年6月向公司递交了辞职申请并办理了相关离职手续，该等手续办理完毕后，刘志强不再在公司担任任何职务。

　　刘志强原持有泰州硕鑫4.20%的财产份额，泰州硕鑫目前持有公司1.02%的股份。2019年6月，刘志强已按照泰州硕鑫《合伙协议》中的相关约定将其持有的泰州硕鑫全部财产份额按照其实缴出资额加上同期银行贷款利率计算的利息作价10.7282万元转让予房永生，房永生已于2019年6月向刘志强支付了全部财产份额转让款，泰州硕鑫已经就前述财产份额转让办理相关工商变更登记手续。 

　　4名在职员工2名离职员工持股7家经销商  

　　刘志强的情况并非个例。根据硕世生物对上交所第一轮问询函的回复，硕世生物有4名在职员工在5家经销商持股、任职；另有2名离职员工在2家经销商持股、任职。

　　鞠亮为硕世生物的一名区域销售经理，合肥中虹电子科技有限公司（以下简称“合肥中虹”）和江苏广德进生物科技有限公司（以下简称“江苏广德进”）为硕世生物经销商。

　　鞠亮曾分别直接并委托其亲属代其持有合肥中虹50%的股权，鞠亮于2016年1月将其直接持有的合肥中虹50%的股权转让予其亲属，并委托该亲属代其持有该等股权；目前鞠亮亲属代鞠亮持有合肥中虹100%的股权。硕世生物表示，2019年6月前，鞠亮从未向发行人告知其与合肥中虹上述现有股东之间的亲属关系，发行人并不知悉2015年12月之后鞠亮与合肥中虹之间仍存在的实际控制关系。鞠亮曾任合肥中虹监事，其已于2015年12月辞去合肥中虹监事职务。

　　鞠亮亲属代鞠亮持有江苏广德进100%的股权。硕世生物表示，2019年6月前，鞠亮从未向发行人告知其与江苏广德进上述现有股东之间的亲属关系，发行人并不知悉鞠亮与江苏广德进之间的实际控制关系。鞠亮于2019年6月出具《确认函》，同意将其实际控制的合肥中虹/江苏广德进的客户资源转让予发行人，并将采取4条措施确保客户资源的顺利转让。

　　陈晓艳系硕世生物的一名区域销售经理。河北坤达医疗科技有限公司（以下简称“河北坤达”）为硕世生物经销商。陈晓艳曾持有河北坤达50%的股权，陈晓艳于2017年9月将其持有的河北坤达50%的股权转让予其亲属杨强，并委托杨强代其持有该等股权。硕世生物表示，2019年6月前，陈晓艳从未向发行人告知其与杨强之间的亲属关系，发行人并不知悉2017年9月之后杨强持有的河北坤达的股权系代陈晓艳持有。陈晓艳曾任河北坤达执行董事，其已于2017年9月辞去河北坤达执行董事职务。2019年6月，杨强与河北坤达现股东魏翰琳签署《股权转让协议》，将其持有的河北坤达50%的股权作价163万元转让予魏翰琳，魏翰琳已向杨强支付了全部股权转让款，目前河北坤达正在就本次股权转让办理工商变更登记手续。

　　此外，鞠亮持有泰州硕鑫4.93%的财产份额、陈晓艳持有泰州硕鑫2.44%的财产份额，泰州硕鑫目前持有硕世生物1.02%的股份，鞠亮、陈晓艳系硕世生物的间接股东。

　　伊瑞信系硕世生物的一名区域销售经理。陕西越泰生物科技有限公司为硕世生物的经销商。伊瑞信曾持有其30%的股权。伊瑞信曾任陕西越泰生物科技有限公司监事，其已于2017年10月辞去该公司监事职务。2017年9月，伊瑞信与董巧娥签署了《股权转让协议》，将其持有的陕西越泰生物科技有限公司30%的股权作价95万元人民币转让予董巧娥，并辞任监事职务，本次股权转让于2017年完成工商变更登记。自2017年起，陕西越泰生物科技有限公司不再作为硕世生物经销商，硕世生物未与其发生交易，陕西越泰生物科技有限公司已于2019年4月29日注销。

　　李未丰系硕世生物的一名区域销售经理。深圳市美源医疗器械有限公司为硕世生物的经销商。李未丰报告期内未持有深圳市美源医疗器械有限公司的股权；李未丰曾任深圳市美源医疗器械有限公司监事，其已于2016年2月辞去该公司监事职务。李未丰已于2016年2月辞任深圳市美源医疗器械有限公司监事职务。

　　刘志强曾任硕世生物的一名区域销售经理。康硕生物为硕世生物的经销商。刘志强亲属成阳、卫雪琴代刘志强及其配偶卫晓琴持有康硕生物100%的股权。刘志强曾任康硕生物监事，其已于2019年5月辞去康硕生物监事职务。刘志强已于2019年6月从硕世生物离职，并于2019年6月将其通过泰州硕鑫间接持有的硕世生物全部股份转让予房永生。

　　魏玲曾任硕世生物的一名区域销售经理。江西华悦泓实业有限公司为硕世生物的经销商。魏玲持有江西华悦泓实业有限公司67%的股权并担任其执行董事兼总经理。魏玲已于2018年7月从硕世生物离职。

　　上交所在对硕世生物的第三轮问询函中继续追问有关员工关联经销商情况，指出，根据回复材料，报告期内，发行人通过员工曾持股或任职经销商的销售额分别为720.59万元、1046.76万元、1204.58万元、449.91万元，占当期营业收入的比例分别为5.58%、5.59%、5.23%、4.78%。部分员工在经销商处持股或任职的情形，发行人系2019年6月首次得知。

　　请发行人补充说明：（1）公司经销商准入管理的制度，对于经销商与公司员工、控股股东及实际控制人之间存在关联关系的，公司相关的控制措施，所需履行的决策程序；（2）报告期内，关联经销商的最终销售去向、销售回款及销售回款的资金来源。请保荐机构、申报会计师、发行人律师补充说明针对关联或类似关联经销商所履行的核查方法和核查程序，相关核查程序和核查方法是否能充分佐证发行人关于关联经销商信息披露的真实、准确、完整，核查上述问题并发表意见。

　　硕世生物在回复中称，自2019年6月起，公司进一步明确，未来每年将根据内审工作安排等，对一定比例的经销商的股东、主要人员信息进行网络查询，核查前述股东、主要人员姓名是否存在与公司姓名相同的情形。

　　每年6成以上经销商变动  上半年经销商骤减94家

　　硕世生物经销商变动幅度较大，一年超6成经销商变动。此外，今年上半年硕世生物经销商数量骤减94家。

　　2016年-2018年及2019年1-6月，硕世生物期末经销商数量分别为663家、814家、983家、889家。其中新增经销商数量分别为313家、361家、401家、222家，减少经销商数量分别为199家、210家、232家、316家。以此计算，硕世生物经销商变动的家数分别为512家、571家、633家、538家，占比分别为77.22%、70.15%、64.39%、60.51%。

　　对于经销商频繁变动的原因，硕世生物回复记者采访称，公司对经销商的选择有较为严格的标准，主要如下：①具备《医疗器械经营企业许证》、《营业执照》等资质;②拥有开拓下游优良客户和提供优质服务的能力;③与公司长期发展理念一致，认同公司经营理念;④遵守公司经销商管理规范，服从公司渠道管理。

　　硕世生物列出2条经销商增加的主要原因：①公司构建了基本覆盖全国的营销网络并根据全国的销售情况不断进行完善，销售规模及销售范围逐步扩大，导致经销商数量增加。②公司持续实现产品创新，不断研发出符合用户需求的产品，产品种类持续增加，应用领域与应用范围扩大。报告期内，公司自主研发的“硕世 21HPV 分型定量检测系统”，创新突破实现了 HPV 检测的“分型+定量”;公司自主研发的阴道炎检测试剂配合公司自主研发的阴道炎自动检测工作站等组成了智能化的阴道微生态评价系统，有效改善了传统手工检测依靠经验、漏检误判率高等状况，完成了阴道炎检测从手工到自动化、智能化的转变，更好地指导临床治疗、评估预后，避免表面治愈及过度治疗，有效提升了医护人员的诊断效率和使用者的诊疗体验。凭借产品的技术优势，公司吸引了更多的经销商与公司开展合作。

　　硕世生物表示，公司经销商减少的主要原因为：①随着整体实力的提升，公司不断对经销商进行整合优化，选择与具有市场开拓能力、具备较强资金实力的经销商合作，对缺乏市场开拓能力、销售额较小的一般经销商进行整合优化;②公司临床类产品具有创新性，推广时间较短，初期合作的试用经销商采购具有偶发性，引起下一年度经销商数量的减少。

　　华泰系突击入股

　　硕世生物的最新一笔股权转让发生在距申报稿披露前三个月。2019年1月17日，硕世生物股东张旭与华泰大健康一号、华泰大健康二号、道兴投资签署《股权转让协议》，约定张旭将其持有的公司1.84%股权转让给华泰大健康一号，将其持有的0.13%股权转让给华泰大健康二号，将其持有的发行人0.03%股权转让给道兴投资。转让价格38.6715元/股。转让完成后，张旭仍持有公司6.25%股份，位列第四大股东。

　　上述股权转让经双方协商，结合公司规模、未来盈利能力和成长性因素，转让价格为38.67元/股，发行人整体估值为17亿元。

　　申报稿披露，华泰大健康一号和二号与道兴投资具有关联关系。华泰大健康一号和二号均成立于2016年12月，两者的普通合伙人和执行事务合伙人均为华泰紫金投资有限责任公司，后者由华泰证券100%持股。

　　道兴投资成立于2017年1月，执行事务合伙人为周明，其普通合伙人包括曹群、周明等10名华泰紫金投资相关工作人员。