对赌18亿的我爱我家：实控人近满仓质押 45亿商誉下注

　　酝酿了五个月之久的并购交易，最后还是凉了。

　　我爱我家发布公告称，关于公司拟收购中环互联100％股权一事，虽经认真磋商，交易各方对各种因素重新评估，最终未能就本次发行股份及支付现金购买标的资产事项的核心交易条款达成一致意见，公司决定终止本次重大资产重组事项，并与交易对方中环互联19名股东签订《关于南昌中环互联信息服务股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产事宜的终止协议》。

　　超6000家门店愿景落空

　　在去年的年报里，我爱我家对这笔并购是大书特书。据介绍，中环互联是国内较早采用加盟模式的房地产中介服务行业企业。截至去年10月31日，中环互联已在南昌、长沙、武汉、太原、成都、乌鲁木齐等十七个城市布局超过2400家加盟门店，其中，它在南昌、长沙、武汉、太原等地已经形成较强的竞争优势。

　　而它之所以准备收购中环互联，正是看中了它的加盟模式。目前我爱我家是以直营店为主，加盟店为辅，拥有3200多家门店（含452家加盟店）。一旦收购成行，我爱我家的直营店和加盟店有望基本持平，形成执行和加盟双线发展的新模式。

　　随着这笔并购业务的失败，我爱我家运营门店网络将拓展至25个城市，总门店数超6000家，员工总人数将超7.5万人的愿景落空了。

　　重压下的18亿对赌协议

　　不过在这桩收购中环互联案件的背后，反映的是我爱我家完成自己业绩对赌协议的重重压力。

　　早在2017年，昆百大A以61.82亿元收购我爱我家94％的股权，同时，以3.78亿元协议受让我爱我家6％的股权，我爱我家成为昆百大A的全资子公司，公司整体估值为65.6亿元。

　　去年5月2日，昆百大A变更为我爱我家，后者成为首家登陆A股的房产经纪公司，头顶“房产中介第一股”光环。

　　根据这笔交易的业绩承诺来看，我爱我家2017年度、2018年度、2019年度实现的累积净利润数分别不低于5亿元，11亿元和18亿元。近两年它的累积业绩达11.38亿元，算是擦线达标。

　　而对于完成2019年的业绩，我爱我家提到了两个经营计划，一是开展并购整合，直营与加盟双轮驱动，但在中环互联收购案中遭遇了挫折；二是加快数字化转型步伐，以数据和流量为基础，实现业务创新；目前它的拟设立数据服务、智能科技及资产管理等子公司的议案，已经得到董事会的通过，注册资本均为5000万元。

　　超45亿商誉、实控人近满仓质押

　　除了业绩对赌的压力外，我爱我家还得面对房产中介商混战的格局。

　　在我爱我家最先入驻A股市场的一年时间里，房产中介商的明争暗斗从来就没有中断过。去年6月，58集团就拉拢我爱我家、中原地产、麦田房产等房产中介品牌组成“真房源联盟”与贝壳找房分庭抗礼，而今年4月16日，21世纪不动产宣布入驻贝壳找房，实现数据和资源共享，形成“派系林立”的局面。

　　虽然我爱我家所处的房产中介市场大都执行的是红海战略，再加上收购中环互联的失败，但它给自己的新业务领域拓展留了一手。

　　一个月之前，我爱我家准备以支付现金的方式，以5.6亿元购买蓝海购100％的股权，后者聚焦于商业地产营销及运营细分市场，已逐步形成了包含定位咨询、项目规划、产品设计、业态布局、运营优化及招商销售的全流程服务能力。主营业务已经发展至长沙、上海、武汉、南京、石家庄、西宁等全国十多个城市。其过去两年的营业收入分别约为1.4亿元、1.5亿元，归母净利润为4215.58万元和5564.08万元。

　　我爱我家收购它的意图也十分明显，就是拓展商业地产领域的空间。根据去年年报来看，我爱我家的主要盈利点在二手房经纪业务，新房业务的占比十分有限。

　　当然，这笔收购包含对赌条件，我爱我家要求其截至2019年末、2020年末和2021年末，需累积实现扣非归母净利润分别不低于7000万元、1.5亿元、2.4亿元。

　　但是我爱我家的高商誉、高质押风险不容忽视。北京我爱我家房地产经纪有限公司并表时给上市公司带来了高达44.76亿元的商誉，而这笔收购蓝海购案例一旦成行，以它的净资产1.95亿元来算，这将形成3.65亿元的商誉，有望继续刷新我爱我家的商誉值新高。

　　在股权质押方面，我爱我家的前十大股东中，实控人谢勇和他的西藏太和先机投资管理有限公司几乎处于满仓质押的状态，另有两家大股东的质押比例超过八成，一旦遇上极端行情，有质押爆仓的风险。

　　一次次对赌，一次次跑马圈地式的并购，我爱我家在资本市场上，玩得就是心跳......