润达医疗内幕交易魅影云锋基金执董骆怡天之母遭罚

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来源：互联网
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2019-05-21
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　　北京5月20日讯（记者韩艺嘉华青剑）日前，山东证监局的一张行政处罚决定书，让润达医疗(603108.SH)内幕交易事件浮出水面。云锋基金执行董事骆怡天的母亲徐琍玲内幕交易润达医疗，被罚3万元。

　　行政处罚决定书指出，徐琍玲与骆怡天在内幕信息敏感期内存在联络接触。徐琍玲在内幕信息敏感期内交易润达医疗股票的行为与内幕信息高度吻合，且不能作出合理说明，其行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成第二百零二条规定的内幕交易行为。

　　徐琍玲分别于2016年12月19日转入资金50万元、12月23日转入10万元、12月28日转入40万元，2016年12月19日至2017年1月12日累计买入润达医疗股票成交32100股，成交金额997039元，成交均价31.06元。上述资金转入、股票买入时点与内幕信息的形成、变化基本一致，交易行为存在明显异常。上述股票在敏感期内全部卖出，经上海证券交易所计算，亏损31204.75元。

　　内幕信息的形成过程发生在2016年。2016年10月下旬，润达医疗法定代表人、董事长与骆怡天进行了会面沟通，其间曾提及云锋基金控股了瑞莱生物。之后，润达医疗董事长认为瑞莱生物具有一定的投资价值，遂与骆怡天开始洽谈接触。2016年12月2日，双方初步达成合作意向。

　　2017年5月9日，润达医疗披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和摘要，拟以发行股份及支付现金方式购买瑞莱生物100%股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集资金。

　　2017年9月23日，润达医疗发布公告称，终止筹划本次重大资产重组。终止后，公司拟与公司参与设立的产业投资基金（非公司控股主体）共同以现金方式投资瑞莱生物。之后，润达医疗以1亿元买下瑞莱生物8.4818%股权。

　　2018年3月20日，润达医疗发布出售资产公告，出售瑞莱生物8.48%股权，交易合计1.03亿元。

　　润达医疗11.79亿元收购瑞莱生物100%股权夭折

　　2017年6月6日，润达医疗发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）》。公司拟以非公开发行人民币普通股并支付现金的方式向Fantasy Art、Blue Core、Ocean Hazel、瑞莱恒泰、深圳锐涛、深圳祺盛、Allied Top、WJR公司购买其合计持有的瑞莱生物100%股权，交易价格为11.79亿元。

　　其中，润达医疗以发行股份及支付现金的方式购买 Fantasy Art、Blue Core、Allied Top、瑞莱恒泰、Ocean Hazel、深圳锐涛、深圳祺盛持有的瑞莱生物共计95.36%股权，以支付现金方式购买WJR 公司持有的瑞莱生物4.64%股权。

　　瑞莱生物主要从事即时诊断试剂及配套仪器的研发、生产及销售，隶属于体外诊断行业中的细分领域即时诊断行业。润达医疗在公告中称，通过对瑞莱生物的并购，形成全面覆盖高端至低端产品的POCT产品体系，并且形成覆盖传统检验、POCT、分子诊断的全方位的自有产品体系，丰富公司现有业务结构，进一步增加公司在行业内的竞争优势，从而有利于公司保持稳定持续的发展态势，增强抗风险能力和持续盈利能力。

　　根据交易报告书披露，瑞莱生物2015年、2016年、2017年1-3月的营业收入分别为9284.34万元、1.39亿元、3975.06万元；2015年、2016年、2017年1-3月的净利润分别为-2555.60万元、3826.04万元、828.80万元。

　　Fantasy Art 向润达医疗做出业绩承诺，瑞莱生物于2017、2018、2019会计年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5600万元、7500万元、9000万元。

　　截至2017年3月31日，瑞莱生物净资产账面值为8861.28万元。根据具备证券从业资格的评估机构提供的预估结果，瑞莱生物100%股权的预估值为10.11亿元，预估增值率为1041.03%。

　　基于上述预估结果，以及评估基准日后Ocean Hazel、深圳锐涛及深圳祺盛对瑞莱生物合计 7786.92万元的增资，经交易双方协商，交易价格初步确定为11.79亿元。

　　在支付交易对价方面，润达医疗支付股份对价9.46亿元，发行股份价格为30.05元，折合股份数量为3149.70万股。另外润达医疗支付现金对价2.33亿元。

　　同时，润达医疗拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 2.75亿元，其中部分用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次重组的相关费用。

　　然而2017年9月23日，润达医疗发布《关于终止重大资产重组的公告》。公告表示，相关各方因就本次重大资产重组原定的支付方式及支付进度等核心条款产生分歧，在进行多次积极协商后，综合考虑各方需求及目前实际情况，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，经各方友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。

　　重组事项终止后，润达医疗于2017年10月14日发布收购资产公告，公司拟与上海润帛投资管理中心、芜湖润杰投资管理中心以及宁波梅山保税港区涌瑞股权投资合伙企业以合计人民币11.79亿元的价格共同受让Fantasy Art Limited、Ocean Hazel Limited、Allied Top Investment Holdings Limited、Blue Core Holdings Limited、WJR Biotech, Inc、深圳市锐涛企业管理咨询、深圳瑞莱恒泰生物技术企业、深圳市祺盛咨询管理持有的瑞莱生物100%股权。

　　本次交易中，润达医疗受让 Fantasy Art Limited、Ocean Hazel Limited 持有的瑞莱生物的8.4818%股权，交易金额为1.00亿元。本次股权交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2018年3月20日，润达医疗发布出售资产公告。公司拟向宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心及芜湖歌斐佳诺投资中心分别转让持有的瑞莱生物6.92%、1.56%股权，合计8.48%股权，交易金额分别为人民币8438万元、1899 万元，合计人民币1.03亿元。

　　敏感期买入润达医疗云锋基金执行董事骆怡天之母内幕交易遭罚

　　5月15日，山东证监局发布的行政处罚决定书（【2019】2号）显示，因内幕交易润达医疗股票，徐琍玲被罚3万元。徐琍玲利用本人账户，在内幕信息敏感期内，首次买入润达医疗股票，交易方式为网上交易和手机下单，具有集中、单一交易特征，买入单只股票金额较以往明显放大。

　　据悉，润达医疗拟以发行股份及支付现金方式购买瑞莱生物100%股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集资金的信息，公开前构成《证券法》第七十五条第二款第一项、第二项规定的内幕信息。2016年12月2日，刘某、王某东与骆某等以电话会议形式就收购瑞莱生物事项初步达成合作意向，该时点为润达医疗收购瑞莱生物内幕信息敏感期的起点；2017年5月9日，润达医疗披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和摘要，该时点为润达医疗收购瑞莱生物内幕信息敏感期的终点。骆某是内幕信息知情人。

　　徐琍玲与内幕信息知情人骆某系母子关系，在内幕信息敏感期内存在联络接触。徐琍玲在内幕信息敏感期内交易润达医疗股票的行为与内幕信息高度吻合，且不能作出合理说明，其行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成第二百零二条规定的内幕交易行为。

　　关于内幕信息的形成过程，行政处罚决定书显示，2016年10月下旬，润达医疗法定代表人、董事长刘某在国金证券王某东陪同下，与某基金执行董事骆某进行了礼节性的会面沟通，其间曾提及该基金控股了瑞莱生物。

　　2016年12月2日，刘某、王某东与骆某等人以电话会议形式就收购瑞莱生物事项进行了洽谈，双方初步达成合作意向。当晚，骆某通过电子邮件把《投资框架性协议》（草稿）以及《保密协议》发给王某东，内容涉及润达医疗收购瑞莱生物100%股权、交易对价及支付安排和保密事项等。次日，王某东把此邮件转发给项目团队成员陈某亮，并让其转发给润达医疗的刘某和董事会秘书陆某艳。

　　2016年12月26日，双方正式达成合作意向，国金证券等中介机构启动尽职调查。2017年2月8日，润达医疗和瑞莱生物的股东方（Fantasy Art Limited）签署了《投资框架性协议》。

　　2017年2月9日，润达医疗发布重大事项停牌公告，因正在筹划收购资产的重大事项，经向上海证券交易所申请，股票自2017年2月9日起停牌。2017年5月9日，润达医疗披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》和摘要，拟以发行股份及支付现金方式购买瑞莱生物100%股权，并向不超过10名特定对象非公开发行股份募集资金。

　　记者查询交易预案等相关资料发现，“刘某”系润达医疗法定代表人、董事长刘辉，“国金证券王某东”系国金证券项目主办人王卫东，“某基金执行董事骆某”系云锋基金执行董事骆怡天，“项目团队成员陈某亮”系国金证券项目主办人陈乃亮，“陆某艳”润达医疗系董事会秘书陆晓艳。